浩天代理专利权权属及专利权出资纠纷案二审获最高院改判

2022年2月10日，安徽省合肥市中级人民法院就田某等诉合肥瑞达免疫药物研究所有限公司（以下简称"合肥瑞达公司"）专利权权属纠纷案作出一审判决，支持原告全部诉讼请求。浩天郭金城律师、颜麟律师自本案二审阶段接受上诉人合肥瑞达公司的委托，作为二审案件的代理人，全程参与案件在最高院的审理程序。2023年12月8日，最高人民法院作出裁定，撤销一审判决，驳回原告起诉。

最高人民法院二审认定：本案需要认定涉案专利是否构成田某团队根据《组建合同》向合肥瑞达公司履行的出资，故本案本质上不是专利权权属纠纷，而是公司股东出资纠纷或其他与公司有关的纠纷，本案应驳回田某团队的起诉，在此基础上合肥瑞达公司的反诉也应予以驳回，双方当事人应当依据公司法等其他法律的相关规定解决其纠纷。

目前，知识产权的重要性和价值日益凸显，以专利技术出资已十分常见。由于专利技术本身无形资产的特性，出资过程中极易出现权属争议、交付争议等纠纷及合规风险，其中涵盖的法律问题往往也复杂多样。本案即是一个典型的由专利权出资引发的纠纷，一审法院在审理过程中不仅简单地将本案作为专利权权属纠纷案件审理，对于权利归属的确定也存在事实认定及法律适用错误。浩天律师团队综合性地运用专利法、公司法、合同法多个部门法，对本案涉及的复杂法律问题进行了全面梳理和深入分析。通过严谨的法律论证，为最高人民法院的正确裁决提供了有力支持。

本案的成功代理，不仅为类似案件的解决提供了有益的借鉴和参考，同时，企业在进行专利技术等知识产权出资时，也可通过本案预判其中可能存在的风险，做好前期的尽职调查、合规风控，避免产生纠纷造成损失。

本案的案由虽为专利权权属纠纷，一审法院也支持了田某团队请求返还案涉专利权利并确认其为权利人的诉讼请求。浩天律师团队在接受委托后，仔细分析研判案件情况，认为本案并非单纯的专利权权属纠纷，法律关系较为复杂，涉及多个部门法的交叉，包含了专利权权属、专利技术出资、合同性质及效力等综合性问题。浩天律师团队紧密配合，充分发挥各自专业领域的优势，提出了全新的代理意见：

1.专利权权属认定错误、一审原告主体不适格

涉案专利的专利证书上登记的发明人为7人，除田某团队的4人外，还有王某等其他3人，并且王某、刘某系合肥瑞达公司的员工。原告主体明显不适格，而一审法院在认定专利权权属时，径行确认田某团队4人为权利人，完全忽视了其他权利人。

二审法院认可我方的观点，认定“涉案专利除田某团队外的其他发明人并未授权田某团队提起本案诉讼，也未作出放弃本案诉讼及涉案专利相关权益的有效承诺”。

2.涉案专利并非“个人非职务发明新技术”

案涉《组建合同》约定田某团队以“个人非职务发明新技术出资”。而田某团队系某大学研究院员工，而该研究院的主要研究内容包含了涉案专利的开发。根据专利法关于职务发明的规定，涉案专利只有可能是该研究院的职务发明，而合肥瑞达公司与该研究院也签订了技术开发合同，约定开发成果归合肥瑞达公司所有。因此涉案专利系合肥瑞达公司与该研究院履行技术开发合同的成果，绝非田某团队的个人非职务发明新技术，不可能作为其出资的标的物。

3.未履行专利技术出资手续

专利技术出资应履行相应的手续，本案中，田某团队如果有意以涉案专利作为出资标的物，应当对涉案专利进行评估作价和验资，但没有任何证据证明其有意以涉案专利作为出资标的物并对涉案专利履行了上述手续。

4.《组建合同》实质是出资协议，并非股权转让协议

一审法院认定“《组建合同》约定合肥瑞达公司取得涉案专利的对价系田某团队取得股权”，实际上，《组建合同》实质是出资协议，并非股权转让协议。《组建合同》约定的是发起人（股东）对公司的出资义务，不存在发起人之间相互支付对价的问题。如前所述，虽然被上诉人田某团队实际并未履行出资义务，但退一万步来说，即使涉案专利系田某团队的出资，一审法院也无权判决将涉案专利无偿转移给该团队，而必须由公司通过法定的减资程序来实现。二审法院支持了我方这一意见。

5.《组建合同》解除并不影响上诉人与其他主体签订的合同的效力

一审法院认定“因《组建合同》解除，依据《组建合同》签订的《“某大学-瑞达免疫药物联合实验室”合作协议》同样不再具有约束力”，然而该《合作协议》的合同当事人是某大学研究院与合肥瑞达公司，而《组建合同》的当事人是田某团队与安徽瑞达公司。因合同当事人不同，《组建合同》的解除并不能导致上述《合作协议》的解除，必须由相应的合同当事人履行相应的合同解除手续。