浩天信和·合规双周刊（第十一期）

刑事合规

01、加快涉案企业合规第三方监督评估机制规范化制度化

据检察日报报道，9月3日下午，涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会在京召开第一次联席会议。联席会议召集人，最高人民检察院党组成员、副检察长杨春雷出席会议并发表了讲话。

会议中，杨春雷指出，涉案企业合规改革试点特别是第三方监督评估机制（以下简称“第三方机制”）对于推进法治建设具有十分积极的意义。要深入推进管委会各项重点工作，抓紧会签印发第三方机制相关配套文件、组建国家层面第三方机制专业人员库、研究制定常见涉企犯罪合规考察标准、开展对试点地区的巡回检查等工作，为第三方机制规范有序运行提供有力保障和支撑。要深化拓展管委会日常沟通联系机制，推动建立有效的履职平台、信息交流平台、人员交流平台，提升第三方机制相关工作的专业化和规范化水平。

新闻来源：最高人民检察院

https://www.spp.gov.cn/zdgz/202109/t20210904_528501.shtml

2021年9月1日，检察日报发表，最高人民检察院转载《医治成长“病症”，引导企业扣好“第一粒扣子”——检察机关涉案企业合规改革试点综述》。综述中总结了2021年3月以来最高人民检察院部署首批涉案企业合规试点，扩大试点范围，联合八部门建立涉案企业合规第三方监督评估机制的工作成果。文章历数最高检在上海、江苏、山东、广东等地的工作经验，以“张家港企业污染环境案”、“深圳首例合规听证会”等案例为佐证，概述目前的试点结果。截至8月25日，第二期改革试点10个省份共办理涉企业合规案件206件。文章不仅囊括了试点推广以来取得的成绩，也指出了现阶段所面临的局限。文章总结道：“各试点地区的司法办案工作虽然取得一定进展，但总体办案数量特别是适用第三方机制的案件数量仍显偏少。开展改革试点过程中，有的试点院对虚开发票类简单涉企案件适用较多，疑难复杂案件适用较少；有的试点院鉴于监督评估费用、合规考察期限等因素，存在思想包袱，办案工作推进力度不够。” 

文章称：“最高检相关部门负责人表示，下一步，最高检将强化对试点案件办理的牵头指导责任，加大工作指导力度，指导各试点地区省级检察院经济犯罪检察部门在统一把关审核案件的基础上，进一步拓展案件类型，增加办案数量，提升办案质效。”

新闻来源：最高人民检察院

https://www.spp.gov.cn/zdgz/202109/t20210901_528152.shtml

9月8日，多部门发布新闻：中央纪委国家监委与中央组织部、中央统战部、中央政法委、最高人民法院、最高人民检察院联合印发了《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》（以下简称“《意见》”），对进一步推进受贿行贿一起查作出部署。

《意见》要求，坚决查处行贿行为，重点查处多次行贿、巨额行贿以及向多人行贿，特别是党的十八大后不收敛不收手的；党员和国家工作人员行贿的；在国家重要工作、重点工程、重大项目中行贿的；在组织人事、执纪执法司法、生态环保、财政金融、安全生产、食品药品、帮扶救灾、养老社保、教育医疗等领域行贿的；实施重大商业贿赂的行为。检察机关和审判机关要严格行贿犯罪从宽情节的认定和刑罚适用，加大财产刑运用和执行力度。纪检监察机关、审判机关和检察机关要认真履行追赃挽损职责，尽力追缴非法获利。对于行贿所得的不正当财产性利益，依法予以没收、追缴或者责令退赔；对于行贿所得的不正当非财产性利益，如职务职称、政治荣誉、经营资格资质、学历学位等，督促相关单位依照规定通过取消、撤销、变更等措施予以纠正。

《意见》强调，纪检监察机关、审判机关和检察机关在履行职责过程中，既要严肃惩治行贿，还要充分保障涉案人员和企业合法的人身和财产权益，保障企业合法经营。要从严把握相关措施的适用，依法慎用限制人身权和财产权的措施，严禁滥用留置、搜查、技术调查、限制出境、拘留、逮捕等措施，严禁超范围查封、扣押、冻结涉案人员和企业的财物。要充分研判使用办案措施的后果，将采取措施对企业合法正常生产经营的影响降到最低。

《意见》还强调，健全完善惩治行贿行为的制度规范，推进受贿行贿一起查规范化法治化。通过发布指导性文件或者案例等方式，指导纪检监察机关、审判机关和检察机关在办理行贿案件中准确适用法律、把握政策，做好同类案件的平衡。纪检监察机关要与人大机关、政协机关和组织人事部门、统战部门、执法机关等建立对行贿人的联合惩戒机制，提高治理行贿的综合效能。要组织开展对行贿人作出市场准入、资质资格限制等问题进行研究，探索推行行贿人“黑名单”制度。要加大查处行贿的宣传力度，通报曝光典型案例，深入开展警示教育，彰显对贿赂零容忍的坚定决心，在全社会倡导廉洁守法理念。

新闻来源：中央纪委国家委员会

https://www.ccdi.gov.cn/toutiao/202109/t20210908_249687.html

01、WhatsApp泄数据，爱尔兰严打击

据路透社报道，由于欧盟隐监管机构对爱尔兰施压，要求其提高对公司侵犯隐私的处罚，9月2日，爱尔兰数据保护监管机构对社交应用WhatsApp处以创纪录的2.25亿欧元的罚款处罚。这是爱尔兰DPC开出的最大一笔罚款。

爱尔兰数据保护委员会(Data Protection Commission, DPC)认为WhatsApp未能正确告知欧盟用户如何与Facebook共享数据，在透明性上未能达到欧盟隐私标准（GDPR）的要求。WhatsApp有四项极其严重的违法行为，其中包括WhatsApp只向其服务的用户提供了GDPR要求的41%的信息；而非用户则在没有获得任何信息的前提下被剥夺了这部分人控制其个人信息的权利。

WhatsApp对爱尔兰DPC的裁决提出了异议并表示将会提起上诉。WhatsApp认为公司已经努力确保提供透明全面的信息，爱尔兰DPC对公司的罚款决定与公司所做的努力完全不成比例。

曾在Facebook处理过几起隐私案件的奥地利隐私活动家Max Schremes表示他将密切关注WhatsApp公司的上诉，他说：“预计此案将在爱尔兰法院审理多年，如果DPC积极在法院为这一决定辩护，这将会很有趣，因为它是在欧盟的同事被迫做出的决定。”

新闻来源：路透社

https://www.reuters.com/technology/irish-data-privacy-watchdog-fines-whatsapp-225-mln-euros-2021-09-02/

据中新网上海新闻报道，8月30日，“上海信息服务上市合规与数据安全培训研讨会”在上海市经济和信息化委员会、上海市网络安全和信息化委员会办公室指导下召开。为帮助上海软件和信息服务业深化国内外数据安全和个人信息保护合规认知，提高企业合规和治理能力，促进产业发展和竞争力，上海市信息服务业行业协会拟在市经济信息化委、市委网信办指导下，成立上海数据合规与安全产业发展专家组。通过整合国内权威专家资源，提升上海软件与信息服务业数据治理能力，推动行业自律与他律，营造适应新时期上海产业创新发展的大生态。

此次成立的上海数据合规与安全产业发展专家组成员既包括知名企业高管、会计师事务所合伙人、知名律师事务所合伙人、知名电商企业法务中心主任，还包括著名高校数据法律教授、上海市社科院互联网研究中心主任和公安部第三研究所信息安全法律研究中心主任等等。各行各业的专家集聚一堂，共同探讨上市合规和数据安全新法规带来的新挑战，开创在线新经济发展的新局面，推动上海信息服务业创新发展和国际拓展。

新闻来源：中新网

http://www.sh.chinanews.com.cn/bdrd/2021-08-31/90533.shtml

反垄断合规

01、国家市场监管总局反垄忙，《中国反垄断执法年度报告（2020）》新发布

9月3日，国家市场监督管理总局最新发布了《中国反垄断执法年度报告（2020）》。报告回顾了2020年以来市场监管局在反垄断工作中的困境与成功，总结了反垄断工作的挑战与发展。

2020年是不平凡的一年，市场监督总局在这一年一边支持疫情防控和复工复产，一边规范平台经济竞争秩序，着重深化民生领域反垄断执法，维护了全国统一大市场。在力保民生的前提下，市场监督总局固本筑基完善竞争制度，完善反垄断法律体系，提质增效优化竞争环境。

公平竞争是市场经济的核心，反垄断是完善社会主义市场经济体制，推动高质量发展的内在要求。报告总结、展望道：“坚持支持和规范并重，坚持治‘果’和治‘因’并重，坚持监管执法和制度建设并重，不断提升反垄断监管效能，全力完善竞争治理，推动新发展格局加快构建、高质量发展深入实施，焕发新气象、展现新作为，为确保‘十四五’开好局、起好步作出新的贡献。”

新闻来源：国家市场监督管理总局

http://www.samr.gov.cn/xw/zj/202109/t20210903_334364.html

http://www.samr.gov.cn/xw/zj/202109/P020210903516952588333.pdf

过去几周，苹果公司对其应用商店规则进行了几处更改，允许更多的公司获得更低的佣金率或完全规避苹果强制削减 15% 至 30% 的规定。这些变化可能对苹果的收入影响微乎其微，同时捍卫其核心利益，即苹果有权决定哪些软件可以在苹果手机上运行。

当然，苹果并没有改变其收取30%的应用内游戏购买费用的政策，这是苹果应用商店收入的最大类别。根据苹果公司披露的分析，苹果应用商店在2020年的总销售额达到了640亿美元甚至更多。批评苹果应用商店的监管者和开发者在过去十年里对此有各种各样的抱怨，他们认为30%的强制削减规定太过苛刻，它的人工应用检阅过程随意且强大，更不必说苹果商店压低软件价格并引导消费者“更新是自由的”。这也是苹果商店在反垄断争议中一直被诟病的点。正因此，苹果公司为这30%的削减费用指定了明确的例外，允许软件制造商能够对其规则提出上诉或挑战，并更改单一规则以应对反垄断诉讼或媒体关注。

2021年起，对苹果商店反垄断的关注就开始持续升温。今年早些时候，苹果首席执行官库克在苹果应用商店对 Epic Games 做法的审判中作证。多个州和美国国会提出了可能迫使苹果公司允许替代应用程序商店的法案。8 月，苹果公司将其对所有发行商的削减费从 30% 减少到 15%，以解决部分开发者在 2011 年抵制苹果应用商店变化的问题。不过有一个问题是这些新闻应用程序必须参与苹果的新闻聚合器。另一方面，苹果还与几个美国规模较小的开发商就集体诉讼达成和解，支付了1亿美元和解费并澄清有关向应用程序客户发送电子邮件的应用程序指导指南。9月，苹果与日本FTC公司达成和解，并表示“阅读器”应用程序可以链接到客户自己的网站进行订阅。以上这三项修订一定程度上解决了苹果当初创建“读者规则”的问题。

新闻来源：CNBC

https://www.cnbc.com/2021/09/05/history-of-apple-giving-ground-on-app-store-rules.html

进出口合规

01、商务部最新公告，对美反倾销调查初结果

2021年9月6日，商务部发布2021年第21号公告，公布对原产于美国的进口聚苯醚反倾销调查的初步裁定结果。调查机关对被调查产品是否存在倾销和倾销幅度、被调查产品是否对国内聚苯醚产业造成损害及损害程度以及倾销与损害之间的因果关系进行了调查。根据调查结果和《反倾销条例》第二十四条的规定，调查机关作出初步裁定。

调查机关初步认定，原产于美国的进口聚苯醚存在倾销，国内聚苯醚产业受到实质损害，而且倾销与实质损害之间存在因果关系。根据《反倾销条例》第二十八条和第二十九条的规定，调查机关决定采用保证金形式实施临时反倾销措施。自2021年9月7日起，进口经营者在进口被调查产品时，应依据本初裁决定所确定的各公司的保证金比率向中华人民共和国海关提供相应的保证金。

新闻来源：商务部

http://www.mofcom.gov.cn/article/b/c/202109/20210903195371.shtml

行业速递

01、新法速递：新《中华人民共和国安全生产法》于9月1日起正式实施

2021年6月10日，全国人民代表大会常委会表决通过了关于修改《中华人民共和国安全生产法》（以下简称“《新安全生产法》”）。新修正案于2021年9月1日起开始实施。修改决定共包含42条，从“贯彻新思想新理念”，“落实中央决策部署”，“健全安全生产责任体系”，“强化新问题新风险的防范应对”，“加大对违法的处罚力度”五方面入手进行改革。《新安全生产法》不仅推进了全员安全责任制，更细化了安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，强调了高危行业领域强制实施安全责任保险制度。

新闻来源：新《中华人民共和国安全生产法》

http://fzzfyjy.cupl.edu.cn/info/1077/13084.htm

《中华人民共和国数据安全法》（以下简称“《数据安全法》”）作为我国数据安全与网络监管基本框架的重要一环，于2021年6月10日由全国人民代表大会常委会表决通过，同年9月1日正式实施。《数据安全法》的生效标志着我国在信息安全领域的又一大突破，不仅为普通个体的数据隐私保护出具了法律依据，对企业数据合规进行了法律指导，更是对国家信息战略提供了坚实的保障。

新闻来源：新《中华人民共和国数据安全法》

http://www.npc.gov.cn/npc/c30834/202106/7c9af12f51334a73b56d7938f99a788a.shtml

8月30日，美国证券交易委员会采取了三项行动对八家公司进行制裁，理由是他们的网络安全政策和程序漏洞导致其电子邮件账户被接管，暴露了每家公司数千名客户的个人信息。目前，包括剑桥投资研究公司、KMS金融服务公司等八家公司接受了和解。美国证券交易委员会针对各家公司发出行政命令。在不承认或否认美国证券交易委员会的调查结果的情况下，每家公司都同意停止违反被指控条款的行为并支付罚款。其中，Cetera 实体将支付 300,000 美元的罚款，剑桥投资研究公司将支付 250,000 美元的罚款，KMS金融服务公司 将支付 200,000 美元的罚款。

新闻来源：美证监会

https://www.sec.gov/news/press-release/2021-169

9月1日，教育部开展新闻发布会，公布《教育督导问责办法》于同日起正式实施。国务院教育督导委员会办公室主任、教育部教育督导局局长田祖荫表示，这是新中国历史上首次出台的教育督导问责文件，督导权威性、有效性从制度上真正确立起来。

《教育督导问责办法》对约谈整改、资源调整、组织处理等作出规定，有利于实现教育督导与教育执法、纪检监察的联动；明确了督导问责的对象、内容、方式和程序，实现督导问责的规范化。根据《教育督导问责办法》规定，贯彻落实党的教育方针和党中央、国务院教育决策部署不坚决不彻底，履行教育职责不到位，教育攻坚任务完成严重滞后，办学行为不规范，教育教学质量下降，安全问题较多或拒不接受教育督导6类情形将被问责。《教育督导办法》将问责分为两种情况，明确了问责方式。针对被督导单位，主要采取公开批评、约谈、督导通报、资源调整、行政处罚等问责方式。针对责任人，主要采取责令检查、约谈、通报批评、组织处理、处分、移交监察机关或司法机关等问责方式。其中，针对民办学校和教育培训机构责任人，还可采取依法罚没违法所得、从业禁止、纳入诚信记录等问责方式。

田祖荫表示，出台《问责办法》，是教育督导“长牙齿”的一大重要举措，是我国教育督导制度建设中的又一重要里程碑。为推动《问责办法》尽快落实落地，国务院教育督导委员会办公室将以多种方式组织开展《问责办法》的解读和培训，督促指导各地结合本地区实际制定实施细则，全面启动问责工作。

新闻来源：教育部

http://www.moe.gov.cn/fbh/live/2021/53675/mtbd/202109/t20210901_557387.html

近日，为规范教育产业市场，保障教育公平，健全学校教育质量服务体系，教育部出台了一系列规范性政策。从今年秋季学期起，中小学将全面落实“双减”政策（减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担）有关部署。

校内，教育部印发了《关于加强义务教育学校考试管理的通知》，要求大幅压减考试次数，合理运用考试结果，不得以任何名义设置重点班并加强“双减”督导。国务院教育督导委员会办公室、教育部教育督导局要求各地督导部门将“双减”政策落实及成效纳入政府履职督导评价，进一步压实政府责任；设立专门举报平台，通报典型违规案例，强化社会监督；组织国家督学、学校责任督学明察暗访，开展常态化督导；约谈、通报问题多发地区和单位，严格依规问责。国务院教育督导委员会办公室建立“双减”专项督导半月通报制度，9月起每两周对各省“双减”工作落实进度进行通报。此外，还将开设“曝光台”，对该落实、能落实而不落实的工作，或经多次通报仍整改不到位的典型问题，直接在有关媒体和网络上曝光，并依规启动问责程序。

校外，国家发改委、教育部、市场监管总局印发《关于加强义务教育阶段学科类校外培训收费监管的通知》，针对校外培训机构过度逐利行为，加强对义务教育阶段学科类校外培训收费问题的监管，减轻学生校外培训负担。对面向普通高中学生的学科类校外培训收费的管理，参照执行。通知规定，校外培训收费实行政府指导价管理。义务教育阶段线上和线下学科类校外培训收费属于非营利性机构收费，依法实行政府指导价管理，由政府制定基准收费标准和浮动幅度，并按程序纳入地方定价目录。各地制定的浮动幅度，上浮不得超过10%，下浮可不限。培训机构在政府制定的基准收费标准和浮动幅度内，确定具体收费标准。同时，教育部还会同民政部、市场监管总局印发通知，就将面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构统一登记为非营利性机构工作进行部署。通知明确指出，对于现有面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，按照线下非营利性学科类培训机构、线下营利性学科类培训机构、线上学科类培训机构以及终止培训机构等不同情况，采取相应办法予以办理。2021年底前完成面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构统一登记为非营利性机构的行政审批及法人登记工作，培训机构在完成非营利性机构登记前，应暂停招生及收费行为。

新闻来源：教育部

http://www.moe.gov.cn/fbh/live/2021/53659/mtbd/202108/t20210831_556346.html

http://www.moe.gov.cn/jyb_xwfb/gzdt_gzdt/s5987/202109/t20210907_560329.html

http://www.moe.gov.cn/jyb_xwfb/gzdt_gzdt/s5987/202109/t20210907_560075.html

本期点评

01、数据安全合规

随着互联网技术和智能设备的革新与进步，信息与数据出现在社会生活的方方面面，数据安全不仅与个体权利、经济发展息息相关，更与国家安全紧密联系。无论国内国外，规范数据使用，打击非法信息泄露，都是互联网时代人们着重关注的议题。我国更是在这几年迎头赶上，相继出台《数据安全法》、《个人信息保护法》等法律法规以规范相关行业在数据信息方面的操作。2021年可谓是我国信息保护与数据安全的标志性元年。相信伴随新法的实施，进一步细化的管理办法还将相继出台，对于企业数据安全合规体系的建设也将提出更高的要求。规范、有序、安全的使用和保存数据既要求企业提高合规意识，也要求企业革新管理办法，升级平台技术。

02、检察机关作综述，涉案企业合规改革新成果

提起合规，人们惯以关注商贸与科技领域，教育合规似乎略显冷门。然而，近年来，教育产业和学校体制的规范化一直是家校双方关心的议题。今秋一系列教育新规的出台，让大家看到教育合规将不再是合规工作的小众领域。尽管许多政策仍然引起了不少争议，但不断实验摸索，发展合规管理仍是解决家校矛盾、完善教育体系的不二法门。事实上，学校、校外机构、家长、学生从不是割裂的相互对立，而应当是联动的有机整体。伴随国家对“三孩”和“双减”政策的推行，预测在不久的将来，教育机构还将迎来新一波改革政策。