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《私募投资基金登记备案办法》解读系列之二：新版登记材料清单关注要点
2023年2月24日，中国证券投资基金业协会（"协会"）正式发布《私募投资基金登记备案办法》 （"《登记备案办法》"）及其配套指引《私募基金管理人登记指引第 1 号》（"《登记指引1号》"）、《私募基金管理人登记指引第 2 号》（"《登记指引2号》"）、《私募基金管理人登记指引第 3号》（"《登记指引3号》"）（合称"登记备案新规"）。为配合登记备案新规的实施及便利私募基金管理人及申请机构办理登记相关业务，协会于2023年4月14日发布了新版《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》（"新版登记材料清单"），并与登记备案新规一并于2023年5月1日起实施。
本文主要就登记备案新规以及新版登记材料清单相关要点进行梳理，以期为相关方提供参考。
出资要求
1.出资架构
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材料名称 |
内容要求 |
特殊说明 |
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出资架构合理性说明 |
(1)申请机构出资架构应当符合《登记指引2号》第二条要求，不得为规避监管要求而进行特殊出资架构设计。无合理理由不得通过 SPV 设立两层及以上嵌套架构，特殊情况下通过 SPV 设立两层及以上嵌套架构的，应当提交合理性、必要性说明材料。 (2)通过 SPV 间接持有申请机构股权或财产份额的，协会按照股东、合伙人相关要求对其进行穿透核查，上述间接出资人应当提交其工作经验、诚信情况、经营情况、财务状况、是否从事冲突业务等相关材料。
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《登记指引2号》规定，私募基金管理人不得通过设立特殊目的载体等方式规避股东、合伙人要求。从管理人登记的实操层面，新版登记材料清单进一步明确了SPV等特殊目的载体作为管理人股东的核查方式及所需提交的材料清单，即对于管理人的SPV股东而言，其穿透后的最终出资人，与直接持有管理人股权的股东/合伙人一致，都需提交其工作经验、诚信情况、经营情况、财务状况、是否从事冲突业务等相关材料。从目前AMBERS系统“出资人”页签来看，仅有管理人直接股东的信息填报栏，我们将持续关注AMBERS系统更新情况，提示申请机构注意对SPV股东的穿透披露。
2.出资能力证明材料
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材料名称 |
内容要求 |
特殊说明 |
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出资人出资能力材料 |
出资人应当符合《登记备案办法》第九条、第二十条和《登记指引1号》第五条要求，并提交相关材料： (1) 应当提交相关材料说明出资人对申请机构已实缴资金的合法来源并具备相应的出资能力，出资能力材料应当能够覆盖其全部认缴出资。出资人通过特殊目的载体（SPV）出资的，应当穿透至最终履行相应出资义务的主体，并按上述要求提交材料。 (2)自然人出资人的出资能力材料包括：银行账户存款或理财产品（应当提交近半年银行流水单据或金融资产证明）、固定资产（应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料）等材料。 (3)非自然人出资人的出资能力如为经营性收入，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料。
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《登记备案办法》要求私募基金管理人、基金销售机构应当按照规定核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，基于此，新版登记材料清单列举了出资人出资能力的证明材料，并明确出资能力材料应当能够覆盖其全部认缴出资；此外，对于通过SPV持股的出资人，新版《登记材料清单》明确应当穿透核查最终出资人的出资能力证明材料，而不再要求无实际经营业务的SPV提供经营性收入证明或其他收入来源。
3.法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员出资
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材料名称 |
内容要求 |
特殊说明 |
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法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员出资材料 |
法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当按照《登记备案办法》第八条和《登记指引1号》第六条要求，直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，并提交相关材料： (1) 应当提交法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员出资的验资报告或银行回单，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致。 (2)法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员通过SPV间接出资的，应当提交其对 SPV 出资的验资报告或银行回单，且穿透后合计对私募基金管理人实缴出资比例或实缴金额应当符合《登记指引1号》第六条相关要求。
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《登记备案办法》及指引明确了法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员持股的强制性要求（即合计实缴出资比例不低于20%或不低于200万元），基于此，新版登记材料清单列举了上述人员的实缴出资证明材料。此外，对于上述人员通过SPV间接持股的，应当提交其对 SPV 出资的验资报告或银行回单以证明其完成了实缴义务。
商业计划书
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材料名称 |
内容要求 |
特殊说明 |
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商业计划书 |
商业计划书应当清晰合理、具有可行性，与申请机构的业务方向、发展规划、人员配备等相匹配。商业计划书应当对未来发展方向和运作规划做出详细说明，具体包括核心团队情况、资金募集计划、投资方向、投资计划等内容，不得套用模板。
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针对《登记指引1号》关于“私募基金管理人的商业计划书应当清晰合理、具有可行性，与私募基金管理人的业务方向、发展规划、人员配备等相匹配”的要求，新版登记材料清单进一步明确了商业计划书应当包括的主要内容，同时相较于旧版登记材料清单，新版登记材料清单更加关注管理人核心团队的情况，而对于“首只基金的产品要素表”等要求有所放松。
财务审计报告
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材料名称 |
内容要求 |
特殊说明 |
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审计报告或经审计的财务报告（含资产负债表、利润表、现金 流量表等） |
(1)根据《登记备案办法》第二十二条第一款第八项规定，应当提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的审计报告或经审计的财务报告。 (2)应当提交会计师事务所在中国证监会备案的相关材料。 |
成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告。成立满一年的，应当提交年度审计报告。 |
《登记备案办法》要求申请机构提交经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告。新版登记材料清单对此进一步明确，即使私募基金管理人成立未满一年，仍应当提交最近一个季度经审计的财务报告。相较于旧版登记材料清单对于季报不强制要求审计而言，登记备案新规对于私募基金管理人财务信息的审计要求进一步提高。因此，对于新设机构进行管理人登记申请的，我们建议在完成工商注册后尽量于3个月内启动申请，以便节省提交季度审计报告的成本。
经营场所
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材料名称 |
内容要求 |
特殊说明 |
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办公场地使用证明 |
(1)办公场地应当符合《登记指引1号》第八条规定，并提交办公场地产权证书等产权文件，如为租赁所得，还应当提交剩余租赁期不少于12个月的租赁协议（自提请办理登记之日起计算）；如为转租所得，还应当提交原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件；如由股东、关联方等无偿提供取得，还应当提交原租赁协议、无偿使用说明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件。 (2)注册地与经营地不在中国证监会同一派出机构辖区的，应当提交合理性说明材料。
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登记备案新规进一步重申了私募基金管理人经营场所独立性、稳定性的要求，明确指出共享空间等稳定性不足的场所不得作为经营场所，以及租赁经营场所的剩余租赁期限应不少于12个月等要求。对于经营场所与注册场所不一致的情形，《登记指引1号》要求说明理由并具备合理性，而新版登记材料清单则进一步释明了对于“注册地与经营地分离”的界定，即注册地与经营地不在中国证监会同一派出机构辖区，对于实践中较为常见的在同一行政区域内为市场主体注册目的使用的虚拟注册地址与实际办公场所不在一处的情形，我们理解后续将无需额外提供合理性说明材料。
相关制度
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材料名称 |
内容要求 |
特殊说明 |
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相关制度 |
申请机构应当按照《登记指引1号》第十条、第十一条规定，根据拟申请的私募基金管理业务建立与之相适应的制度并提交相关制度文件，制度应当根据申请机构自身实际情况制定，不得照搬照抄。主要包括： (1)内部控制制度和合规管理制度：包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离、从业人员买卖证券申报（仅私募证券投资基金管理人提交）等制度。 (2)私募基金运作制度：包括私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。 (3)应急预案制度：申请机构应当建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。
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在《登记备案办法》的基础上，新版登记材料清单明确将私募基金管理人的制度分为三大类，即内部控制制度和合规管理制度、私募基金运作制度、应急预案制度，体系更加清晰明了。此外，新版登记材料清单对管理人的相关制度要求上，新增业务隔离制度、保障资金安全制度、投资业务控制制度、外包控制制度及突发事件处理制度五个制度，建议私募基金管理人核查自身内部制度情况，结合自身的业务实践，准备并落实相关制度。在提交相关材料时，协会是否会通过修改AMBERS系统“相关制度”页签以增加该等制度的单独上传通道，或可将该等制度融在其他制度内，亦或是在现有系统内打包上传至其他制度栏，我们将持续关注后续AMBERS系统变化情况。
集团化私募基金管理人
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材料名称 |
内容要求 |
特殊说明 |
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集团化新设合理性及集团各私募基金管理人合规风控安排 |
同一控股股东、实际控制人控制两家及以上私募基金管理人的，应当符合《登记备案办法》 第十七条、第十八条及有关指引的规定，并提交材料说明以下情况： (1)是否具备新设合理性与必要性，集团控制的私募基金管理人是否符合持续、合规、有效展业等相关要求，并说明集团控制的私募基金管理人的管理规模、运营情况、诚信情况以及集团的财务状况、诚信情况等。 (2)是否已合理区分各私募基金管理人的业务范围，并提交业务风险隔离、避免同业化竞争、 关联交易管理和防范利益冲突等内控制度安排。 (3)是否已建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，并说明在保障私募基金管理人自主经营的前提下，对私募基金管理人的合规监督、检查的具体安排。
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同一控股股东、实际控制人控制两家及以上私募基金管理人的，《登记备案办法》要求其说明新设机构的合理性、必要性，并要求集团控制的私募基金管理人符合持续、合规、有效展业等相关要求。除此之外，新版登记材料清单新增提交集团控制的私募基金管理人的管理规模、运营情况、诚信情况以及集团的财务状况、诚信情况等说明材料的要求。自登记备案新规征求意见稿发布以来，对集团化管理人的审核趋于严格，根据我们检索协会官网公示信息，自《登记备案办法》征求意见稿发布至今，办理登记通过的私募基金管理人共100家，仅4家存在集团化的情况。
结语
为配合新版登记材料清单的落地，我们理解协会AMBERS系统也会进行相应的调整和更新，我们提请拟申请私募基金管理人登记的机构注意，根据新版登记备案清单的要求核查自身的材料准备情况，并做好相关准备工作。我们也将在后续结合相关实践对登记备案新规进行解读。
