私募基金“募资+退出”双驱互动前沿法律实务研讨会纪实

我国私募股权投资基金行业已进入高质量发展阶段，深圳市私募基金商会在成立的16年内，始终将促进行业健康发展为己任。来自深圳市私募基金商会的副秘书长罗亚静女士期待借助本次研讨会共享私募基金募资和退出的实务要点，助力私募行业可持续健康发展，向各位来宾朋友们表示热烈欢迎。

来自北京浩天（深圳）律师事务所的管委会主任王凯先生表示，浩天深圳办公室时刻紧跟政策变化，坚持为私募基金项目提供全方位，多层次的优质法律服务，非常荣幸能够与商会共同举办本次研讨会，对莅临现场的律师和业界朋友们致以热烈的欢迎和衷心的感谢。

首先，由北京浩天（上海）律师事务所高级合伙人姚约茜律师主持“S基金和政府引导基金的退出”的主题分享会，同时，她邀请了深圳市创新投资集团有限公司S基金部投资总监杨念先生和毕马威中国税务经理肖莨月女士进行分享交流。

姚律师曾供职于美国顶尖国际大所中国代表处以及中国大型律师事务所多年，积累了丰富的私募管理人募投管退、资本市场等领域的经验。她结合全球及国内的S基金发展现状，详细讲述S基金的交易模式和尽调要点，通过解读新出台的《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引（试行）》，阐明基金份额评估项目中的操作办法及管理要求。

结合姚律师的主题演讲分享内容，杨念博士简要阐述深创投的交易类型和交易模式，介绍自身分享参与深创投设立开展S基金的工作感悟。在深创投运作S基金实操过程中尽管面临难点和障碍，但可通过研究项目源的持续输入，合理的定价及评估价值、交易结构设计等方面入手解决问题。肖莨月女士立足于全国和地方性的私募基金监管政策，阐述基金管理人通常在运作前期进行税收筹划和交易设计的特点，并综合考虑基金各项目盈亏情况。

政府引导基金在我国经历近20年的探索和发展，在当前严峻的募资形势下，政府引导基金凭借其自身的资金优势成为了一级市场上私募股权基金的重要资金来源。在本环节中，由北京浩天（深圳）律师事务所合伙人陈严律师主持“政府引导基金设立子基金特殊要求下的实务难点与解决思路”的主题分享会，同时邀请到中盈投资基金董事长/恒邦资本高级合伙人邹天先生及北京康达律师事务所李钊林律师与会点评交流。

陈严律师基于设立子基金需关注的要点，介绍了政府引导基金相较于社会资本靠后的出资顺序的特点、举例说明返投认定的口径及倍数、所投子基金的投资范围和方式的限制、子基金的投资决策和让利政策规则、强制退出的要求以及特殊条款的合规风险，并针对近期基金业协会的案例通报对政府引导基金子基金合同条款的合规趋势作出了分析和展望。

邹天先生进一步分享政府引导基金的独特性，政府的定位影响产业资金的设立，可能考虑税收优惠、产业优惠和招商费用等因素。现下部分产业外溢的现象明显且突出，为了全国布局或者行业发展需求可能前往全国各地设置产业基金，GP等专业机构应结合地方政府的产业和城市发展特点，具体分析基金的设计方案。李钊林律师贡献了自身服务引导子基金的尽调过程和心得，通过结合母基金和子基金的情况，列举并优化工作清单、投资清单、现场走访投资企业和被投企业等手段，熟悉子基金的人员、资金和项目背景，评估返投情况。

姚约茜律师主持开展题为“保险资金及政府引导基金的监管要求及政策动向”圆桌论坛，围绕保险资金的股权投资之道、政府引导基金设立子基金的特殊要求、产业基金视角下的项目尽调与合规关注要点、创投基金的募资方法论与合规术的热点话题探讨和交流。

深圳市天使投资引导基金管理有限公司风险管理部总经理刘翔先生回顾深圳市政府发起深圳天使母基金的历程，介绍深圳天使母基金与子基金合作的流程、公开运作的特点，并总结出深圳天使母基金支持参股基金投早、投小、投新，引导的对象多元化，应当满足不同的标准；引导的过程应当遵循相关主管单位的相关规定；引导的结果落脚于关注税收、就业等方面。

深圳市达晨财智创业投资管理有限公司法务合规部总经理舒保华先生表示，政府引导基金的需求多元，不仅注重投资回报，还需考察行业引导，设立基金时通常结合产业和当地特色有其侧重点，鼓励专业人士发挥积极作用，尊重股权行业及风险投资的规律，争取在友好协商的前提下达到资源共享进步目的。

华安汇富资本投资管理有限公司董事总经理谢东先生阐释保险资金开展股权投资的理由，保险资金进行股权投资的方式，以及保险系私募基金的投资情况。股权投资具有长期性、抗经济周期能力强等特点，和保险资金期限长、追求长期收益的特点相一致。保险资金开展的股权投资，既满足了行业资产配置需求，也为实体经济发展提供了长期稳定的资金支持。

美的创投合规风控总监龙超先生表示，产业方结合自身的投资目的需求，对产业基金提出要求，结合自身的工作经验强调返投的产业链上关键环节或者领域所具有的投资价值。分享了产业集团对内部的控制根据自身的企业特点设置，在投资时可能会有特殊安排，产业投资时可能会有内部的信息隔离，保证企业的信息安全。在战略投资和少数权益投资中，优先保障投资人的权益。

深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司执行合伙人周涛先生表示，社会化资金和政府资金的诉求会有较大差异，对于地方政府而言，经济效益保本的情况下，回报周期可能较长，帮助投资方围绕产业链的特点进行安排非常重要，学会对出资的资金进行专项管理，签署投资协议过程中，平衡引导基金和监管要求的状态。

北京浩天（深圳）律师事务所合伙人陈严律师在圆桌论坛上总结了为引导基金出具法律意见书的要点与经验。

本次主题为“私募基金退出之策略优化与实践前沿”的圆桌对话由北京浩天（深圳）律师事务所高级合伙人张乐雄律师担任主持，与圆桌的嘉宾们就私募退出不同方式下的法律前沿问题展开深入探讨。

中信证券股份有限公司高级副总裁李佩先生输出了IPO中私募基金股东穿透核查的要点与应对。结合证监会出台的规范指引、规范通知及项目执行经验，深入分析了穿透核查规则核查范围、一般核查事项及特殊核查事项等并对私募基金提出了相关应对建议。

深圳融昱资本管理有限公司总经理彭健先生分享了私募基金实物分配退出的实务经验，管理人在实践中可能面临的收取费用以及个人所得税征收等问题，同时肯定实物分配退出拓宽退出渠道的积极作用，促进投资-退出的良性循环。

北京浩天（深圳）律师事务所合伙人倪勇进律师围绕私募基金“被动式并购”的预设、触发及转机的话题进行深入分析，介绍了对赌类的并购退出、拖售权的行使方式及程序等内容，在退出时可能面临的公司控制权的争夺及其应对办法，在前期的条款设计中应当重视保持投资协议与公司章程安排的一致性，实施拖售权的可操作性，考虑特定情况下委托表决权的设置安排。

原深圳市公安局经侦大队副大队长，现广东安恪律师事务所顾问闻雁峰博士表示，目前股权投资基金大部分采取股份公司并购退出的形式，提示关注产业基金中明股实债的风险，注重以刑事视角实质性的观察募投管退及尽职调查内容。关注刑民交叉问题，注意投资协议的条款内容合同中存在的诈骗罪或者民事欺诈的风险。

深圳云海资产清算有限公司总经理刘海先生围绕标准化清算展开讨论。清算是私募基金产品的必经阶段之一，属于保护投资人和私募基金管理人有效的解决问题机制。通过分享私募基金的实务案例，强调私募交易的第三方介入重要性。并且提出了私募基金的退出的部分机制可以参照适用破产法的规定的思路，应当重视私募退出清算程序的标准化流程化。

北京浩天律师事务所全国董事局主席、浩天深圳分所主任蒋琪律师高度评价了这次论坛的意义和价值，对其创新、广度、高度、深度给予了充分赞扬。募和退是私募基金运营过程中的关键环节，众多嘉宾精彩纷呈的观点定能为大家的工作、生活有所裨益，应对时代背景下的千变万化考验。最后他再次表达了对主办单位和协办单位的感谢和对现场嘉宾们的祝福。