浩天森林 | 破产重整律师孙伦文：倒下的是旧主体，站起来的是新生意

父母在外务工，爷爷奶奶带孩子，比较宠溺，所以相对淘气。上小学的时候，父母从北京回老家工作后，对我的管教也就比较严厉了，印象中吃过几次棍棒教育，慢慢回归正轨。

初中的时候考上了我们当地最好的高中，我妈告诉我她这辈子最风光的时候，就是去我当时所在的这个高中给我送饭。那时候大家就会问，你家小孩在那个高中上学啊，那你家小孩很厉害啊，那是她一辈子最高光的一个时刻。

在非工作时间进行思考。因为每一次的思考，你可能对前一次的想法都是一个修正，逐步完善的过程。我觉得这个习惯是对我终身受益的。

其实是碰到了一个贵人或者领航者。同一个村的一个大哥，在我们这个学校读法学的研究生，跟我住同一个宿舍的同一层楼，交往比较密切。他频频带我去参加他们法学研究生的一些活动，我确实特别喜欢法学，喜欢这里面的逻辑和思维。

但作为非法学专业的学生，我没有更多的渠道去获取一些其他的信息，就是看教材，张文显老师的法理学，高铭暄老师的刑法学，郭明瑞的民法，翻这些书来读，准备法考保研。通过保研读的法律，当时就已经在传言是最后一届（非法学专业参加司法考试），所以当时真的是拼了命的学。

那个暑假，我印象特别深，跟我的室友醒着见过 3 次面，他还在睡觉的时候，我可能就已经背着书包走了。

第一呢，听刘凤科、钟秀勇讲这个刑法，讲民法，本身就觉得很有趣。所以别人觉得累，其实我并没有那么累，喜欢。

我也一直有一个想做律师的梦，因为小时候家里也出过民事纠纷的案子，父亲找的是老家的一个律师，聊起这个律师父亲特别兴奋，他的眼里是带着光的。从那个时候，我就一直想成为父亲眼里的那道光。

其实这个是很早就想好，对律师有一个好的第一印象，就是当年家里的那个案子。

第二个考虑，律师可能更自由，客户可以选择我们，我们也可以去选择信任和认可的客户、自己团队的成员，业务上做争议解决，做破产重组。

第一次接触破产项目是世界 500 强的一个国企的重整项目，应该算是国内最大的万亿级项目。当时前前后后实习了有五六个月，第一次正儿八经接触重整项目，基本上每天都在项目现场接触到很多新的内容。大项目，时间紧，任务重，所以大家每个人都是全力以赴的。

那个时候我们每个人负责每一块工作内容，可能会一起合稿写成一个研究报告、一篇文章，在这个项目上，我学到了团队合作的能力，分工协调的能力，也给我确定了一个视野。我知道了破产是什么样的，破产律师是什么样的，破产要做哪些事情，真正了解了破产的这个世界，走进了这个大门。

以我曾经做过的一个项目为例，在 2021 年的时候，负责处理某一个房地产企业开发的一个烂尾项目。

当时项目现场的草和树至少是比人要高的，根本进不去，地下室灌满了水，水已经漫到地面上来，楼只有框架。

2025 年我再回到这个项目现场的时候，已经完全呈现出焕然一新的面貌，外立面粉刷的特别漂亮，买房的业主也已经入住进去了，便利店、餐饮店、烟酒商超什么的全开起来了，就是一片生活气，烟火气。

我在那个项目现场漫无目的的走了一个多小时，脑子里就浮现出当年进这个项目现场的样子，有强烈的对比，印象冲击特别大，就觉得你所有的工作都是值得的。

你的参与，你的努力，能够实现这么宏大的一个目标，我觉得是非常有价值的。

明显感觉到从我刚入行，业务比较集中在钢铁这一类产能过剩的行业，越来越多的一些小型的房地产企业开发商，再到像恒大这样的大型房地产开发商。这两年，金融机构的破产也相应的兴起了，破产的案件的数量也在逐步增加。新修订的破产法草案，也已经把金融机构破产写入了破产法，从顶层设计的角度来规范金融机构破产程序，设立破产审判法庭，庭外重组中心，来处理一些涉及到破产和破产边缘的案件。

我认为破产的这个大的环境，可能跟经济的发展的周期相关，法律的修改也正响应了现实实践的需要。

我觉得用两个词来概括会更准确，第一个就是清算，第二个就是重生。

在很多人的认知当中，其实只知道破产的一种形态，就是破产清算，把资产处置回款用来清偿债权人的债权，处置回款清偿债权之后，就把这家企业的公司主体注销掉，就永远退出这个市场机制了。

另外一种制度，它是通过重整、和解、庭外重组，帮助企业化解债务的困境，同时对它的股权结构进行相应的调整，使企业轻装上阵进入市场，重新开展相应的业务经营。其实在现在很多大型企业集团和一些具有经营价值的企业，更多的应该是用重整和解和庭外重组制度。

好的市场机制，一定是有进有出的，有新的企业注册成立，就有老的企业清算退出。我认为这是一套良性的循环机制。

我最早的执业经历就是作为破产管理人，在法院的授权下接管破产企业，对企业的经营、债务、资产进行一个处理。

来到浩天之后，更多的是在做重整投资人、债权人的业务，债务人及债务人股东的业务。其实对于投资人、债权人、债务人股东来讲，他也需要破产相应的法律服务。

对投资人来讲，我参与破产企业的重整投资，就需要有人来帮我识别破产企业的法律风险，我投资进来之后能不能实现相应的退出，设计好的交易结构来规避这些风险。

那么作为债权人来讲，我参与这个破产程序，从债权的申报、跟法院的沟通，债权异议和救济，都需要专业律师来协助。

对于债务人或者股东来讲，其实是最容易被忽视的一方，企业破产不全是债务人和股东自身的原因，需要律师来帮他判断这家企业是否达到破产的条件，是否应当进入破产程序，怎么去配合管理人依法合规的完成对这家企业的清算或者重整或者和解，去保障各方的一个基本的一个权益。

我觉得是解决复杂问题的能力。破产项目通常有很多历史遗留的问题，政策的问题，并且往往可能都是首个案例，需要去探索怎么去解决它。

在处置破产财产的时候，可能你好不容易把房产给拍卖掉了，有人来接手了，那么接下来就面临着交税的问题、有所保全的法院它的解封问题、抵押权人的解押问题、进入到这个不动产登记中心的过户问题。

比如有一个项目，当时上海发布了一个新的政策，对破产企业的房土两税有所减免，我们就想为破产企业去节省一些房土两税，但是政策刚刚实施，具体的申报需要去跟税务机关去沟通了解。我们所代理的企业又面临关联企业合并破产的情形，两个企业的破产时间可能不一样，我要确定企业具体的破产时点，如果我能够把后破产的企业的破产时点统一到前面这样一个时点，那么我能享受房土两税的政策的区间也更大，这样就能为企业节省更多的税费，债权人提高更多的清偿率。

但当时没有先例，我们的沟通次序是先跟窗口沟通，之后跟具体的税务专管员去沟通、下一步去和税务所的领导沟通，接下来再到和法制科的人去沟通，最后大家共同研判，才把这个问题定下来。

一方面，它就是把原来的 2006 年破产法没有规定，但是在实践中间已经形成的实践方式写入了破产法，从顶层设计的角度对它进行了一个规范。另外一方面，就是在实践中可能出现了相应的问题，破产法一锤定音，给它敲定下来。比如说像这个破产企业债务豁免形成的收入是否要缴纳企业所得税的问题，那么新的破产法修订草案就很明确的说债务豁免形成的收入不征收企业所得税，将来在破产的市场中，能够打消投资人、破产企业的诸多疑虑，助力很多企业破产重生。以及对自然人股东连带债务的清理问题也作出相应规定，自然人股东债务将来也可以得到豁免，可以重启人生，二次创业。

上海目前还没有这样一项政策，但深圳已经在试点了。

从破产管理人到债务人，到股东，到投资人，到债权人，我越来越认识到，如果当事人已经还不上钱了，失信限高了，所有的执行措施都已经走过了，如果在这样的情形下，不允许他破产，并不会助力他还债，需要去通过个人破产程序来清理他的债务。

不诚实的，藏匿了资产的人，是不适用个人破产制度的，把这些诚实而不幸的人释放出来，增加市场的活力，是很有必要的。

大家其实都在谈一个法商融合的概念，对我们律师行业而言，我觉得是专业加行业的结合，法律服务过程当中，你需要更多考虑客户的商业诉求、商业利益，了解客户的业务到底是怎么样去运作运转的，同时也要理解他的目的，与客户共情。

对于很多企业还有一定的经营能力，只是说暂时还不上这些钱了，很好的方式，就是我们说的庭外重组、和解、重整，招募到合适的投资人投资一定的钱帮企业来还款，企业向他让渡一部分股权，那么这种情况下，就能帮助把企业给盘活。

我们是资质特别平庸，还带有那么一点笨的类型，所以你要想走得好的话，其实比别人要付出的更多，因为我们愿意，我们能够吃苦，愿意付出，愿意为这份事业持续的往前去走，这个可能是我们从大山里走出来的这个孩子的一种底蕴。

ISFJ——守卫者人格：

他们温柔、细心、极具责任感，总是默默用行动守护着在乎的人。适合从事需要耐心、细致、能直接帮助他人，且环境稳定、有明确流程的工作。

核心特质:

内向(I)、实感(S)、情感(F)、判断(J)