浩天资本市场专业委员会牵头合伙人朱峰律师采访

资本市场（capital market）又称长期资金市场，是金融市场的重要组成部分。作为与货币市场相对应的理论概念，资本市场通常是指进行中长期（一年以上）资金（或资产）借贷融通活动的市场。由于在长期金融活动中，涉及资金期限长、风险大，具有长期较稳定收入，类似于资本投入，故称之为资本市场。

浩天作为中国较早从事资本市场业务的律师事务所之一，拥有在复杂多变的资本市场交易中为客户提供全方位法律服务的深厚经验。浩天已先后累计为几百家上市公司提供了境内外资本市场法律服务，完成了大量复杂与创新的境内外首次公开发行股票并上市、再融资、发行债券及其他项目，所涉证券交易所所在地包括上海、深圳、北京、香港、新加坡、纽约、纳斯达克和多伦多等。

浩天从事资本市场法律服务的专业团队都具有丰富的专业知识好深厚的实务经验，尤其是以北京办的张国光律师团队、上海办的朱峰律师团队、深圳办的孙艺茹律师团队为代表的资本市场一流团队，他们都非常熟悉境内外资本市场业务领域的各类法律、法规和监管规则，对境内外资本市场业务有着深刻理解，并有较强的驾驭和处理能力，能为客户提供高质量综合性的法律服务。

浩天资本市场团队不仅着眼于解决资本市场业务中共性问题，更注重于协助客户以最适当的方式找到解决个性问题的途径，充分考虑每个交易项目的独特性背景和客户意愿，以帮助客户设计最适合的交易架构和处理方案。

浩天在资本市场领域表现优异，长期以来持续获得亚洲法律杂志（ALB）、法律500 强（The Legal 500）、亚洲法律概况（asialaw Profiles）、国际金融法律评论（IFLR1000）、商法（China Business Law Journal）、LEGALBAND等各大国际知名法律服务评级机构的推荐及奖项。

1.资本市场包括股票市场、债券市场、基金市场和中长期信贷市场等，其融通的资金主要作为扩大再生产的资本使用，因此成为资本市场。

资本市场可以分成一级市场和二级市场，一级市场是发行市场，二级市场是交易市场。一级市场是指上市公司委托券商或者直接向投资者发行股票、债券取得资金的市场，在发行过程中不直接和购买者进行交易，而是需要有中间机构办理。比如说新股申购就是在一级市场。二级市场也称股票交易市场，主要是指在交易所交易股票的市场，比如我们平时买卖股票就是在二级市场。

作为资本市场重要组成部分的证券市场，具有通过发行股票和债权的形式吸收中长期资金的巨大能力，公开发行的股票和债权还可在二级市场自由买卖和流通，有着很强的灵活性。

2.拿我们浩天资本市场团队法律服务范围举例，浩天资本市场团队可以根据项目需求，提供全周期法律服务，范围覆盖从企业设立、公司治理架构设置和合规运营的初创时期，到企业融资、上市、再融资的资本扩张时期，再到企业境内外并购、资产重组和股权激励的升级运作时期的全过程，力求与客户共同成长。

具体包括：

1）股权资本市场

涵盖：

境内首次公开发行股票并上市，包括主板、创业板、科创板、北交所等；

境外首次公开发行股票并上市，包括港股上市（H股、红筹上市、SPAC）、美股上市、其他证券交易市场上市等；

上市公司并购、重大资产重组等法律服务；

上市公司再融资法律服务，包括增发股票、发行可转换债券等；

上市公司法人治理结构设计、股权激励及员工持股计划的设计；

上市公司私有化、退市、恢复上市、破产重整等法律服务；

境内外借壳（重组）上市。

2）债券资本市场

涵盖：

债券发行，包括中资企业境外发债（如美元债）、银行间债券市场发债（如境外机构在境内发行人民币债券、企业债券等）、金融债券（如金融债、次级债、混合债等）、非金融 企业债务融资工具（如短期融资券、中期票据等）、交易所市场发债（如上市公司债券、上市公司开转债、中小企业私募债等）。

3）合规与争议解决市场

浩天拥有精湛的信息披露合规、财报合规、实控人认定、控制权争夺、董监高勤勉尽责、股东大会合规等资本市场中端法律服务能力。同时聚焦后端信批违规、监管处罚、虚假陈述、内幕交易、操纵市场、退市风险等监管应对以及案件代理，真正实现为上市公司提供全流程、一站式法律服务。

我主要从以下六个方面来规划浩天资本市场专业委员会的发展。

1.经验交流促提高

“资本市场专业委员会”已设置“股权资本市场组”、“债券资本市场组”、“合规与争议解决组”三个小组。

委员会将主要围绕上述三个业务领域开展理论研讨，组织经验交流活动，在确保活动质量的前提下适当的提高活动的频率，形式可以是会议，可以是沙龙，亦可以是午餐会，场地不限。在活动时间的安排上,将充分考虑到律师工作的特点,采取大小结合、长短结合、点面结合的方式,进行科学的统筹和规划。

2.培训工作应加强

培训不止有“内训”也有“外训”。“内训”主要针对委员会内部，让“业务资深”的委员对“入行尚浅”的委员和律师起到传、帮、带的作用，切实让委员和律师夯实专业基础。“外训”主要与知名高校、各地律协律师学院、或与浩天其他专业委员会开展合作，有针对性的遴选主题，让骨干委员充分发挥自己所长，与浩天律师同仁多分享自己的理论或实务成果。

3.走访互动有必要

对内，鉴于“资本市场专业委员会”与浩天多个兄弟委员会业务领域都有交集，因此委员会之间的沟通和互动非常有必要，尤其是对某些重大的金融案件的分析解读，需要各委员会群策群力，“资本市场专业委员会”愿意当好这个衔接的桥梁。

对外，“资本市场专业委员会”在疫情稳定后，将组织相关领域律师对话监管机构，了解最新监管意见；将交流业务机构，创新业务模式，增强业务联系；将洽谈合作机构，拓展合作对象，开拓业务量。此外，本委员会还将适时对资本市场业务领域相关的行政、立法、司法活动建言献策，扩大本委员会的影响力。

4.归集成果泽行业

首先，委员会将进行行业信息的收集和整理，建立行业信息资源的共享机制，争取每半月以“简报”的形式发布行业最新动态及研究成果。其次，充分发挥委员所长，争取每年至少发布两份“业务操作指引”，切实为浩天律师开展业务提供帮助。再次，拟在本届委员会任期内，力争以委员会名义编著出版1~2本专著，将浩天律师的研究成果以出版物形式固定化。

5.出台规则定秩序

委员有了上述权利必然也有相对应的义务,本委员会将出台《委员会履职办法》，对委员基本的权利义务进行规定，明确奖惩措施，确保本委员会的活动有序开展。同时本委员会还将带头建立“积分制”原则，每年年底对积分靠前、贡献较大的委员给予一定形式的嘉奖。

6.把控风险有必要

在强监管、严监管的大环境下，资本市场业务风险较大，市场上已经出现了诸多处罚案例，包括一些知名大所。一旦遭受处罚，对业务的影响非常之大。因此，浩天资本市场专业委员会除更好地引导和服务浩天律师开拓业务、做好业务，也要严格把控好资本市场业务的风险。后续，本委员会将与浩天风控部通力合作，共同设计出一套较为科学合理的风控流程。

上海作为中国的经济金融中心，其资本市场的完善程度和法律服务水平在全国都是首屈一指的。且我始终坚信：一个人若要成功，要做自己喜欢做的事+擅长做的事。因此，在兴趣的引导下，我自上海交通大学研究生毕业后便加入了国内一家资本市场头部律所担任律师及合伙人并持续耕耘了十余年，在此期间经办了逾百项资本市场领域的项目，并基于丰富的实务经验撰写了大量高质量论文，参编了多本专著，并每年为全国高校、各地律协、国资委等授课数十场，在交流中进一步得到提高。

感谢我原执业的律师事务所的良师益友们的帮助，辅之自己坚持不懈的努力，这十余年的资本市场法律从业经验锻造了我扎实的执业技能，并积攒了良好的市场口碑，形成了一定的行业影响力。

特别感谢浩天全国董事局的信任，自我2022年3月加入浩天大家庭之际，便让我担纲浩天资本市场专业委员会的牵头合伙人这一重要职务，感谢信任！责任在肩！

资本市场项目类型多样，有IPO、重大资产重组、收并购、再融资、发债等等。每类项目需要律师所承担的职责不同。拿IPO项目来说，法律服务至少包含如下内容：

1.对委托人进行法律尽职调查，梳理委托人上市相关重点法律问题，使委托人在法律层面符合首发申报的要求；

2.就首发事项涉及的法律问题提供法律咨询，并根据委托人需要对公司高管及相关负责人进行法律方面的培训；

3.参与首发事项的洽谈、协调会，并就与之相关的政策、法律、法规上的问题提出意见或建议，完成上市前应由律师事务所负责的全部辅导工作；

4.协助起草和审查委托人就首发事宜拟与有关方签署之意向书、协议等法律文件，规范委托人与有关方的法律关系；

5.协助委托人改制为股份有限公司，包括但不限于：与委托人沟通确认股份公司变更设立基准日；协助委托人拟定股份公司设立方案、组织结构等；代为起草、审核或修订股份公司设立相关法律文件及其他文件；受邀列席委托人相关董事会、股东（大）会，提供变更设立相关法律事项的咨询；

6.为委托人股改变更设立之工商登记、证照权属更名等事宜提供法律咨询；

7.协助委托人依照公司法及上市公司相关规定要求而需完成的内部组织机构建设、公司规范运行事项，包括但不限于：建立完善公司上市所需各项管理制度（细则）、公司章程、公司三会议事规则等；

8.协助就该等首发申请事项与主管部门进行沟通，并根据主管部门的要求及时完善材料，以使该等业务的运行符合现行政策规定；

9.根据拟订方案，协助委托人以及保荐机构拟订相关议案及决议以及规范关联交易、避免同业竞争承诺函等相关法律文件；

10.协助委托人完成董事会、股东大会的召开，确定上市方案、募集资金投向、授权事项等议案，审核修订董事会、股东大会议案、决议、议程等文件，确保委托人申请公开发行与上市有关法律程序的合法性；

11.关申报材料，并协助办理相关报批事宜；

12.依据相关法律法规的规定与要求，出具首发律师工作报告、法律意见书等相关法律文件。

特别需要强调是，无论是哪种类型的资本市场法律服务项目，要成为一名好的资本市场律师，法律尽调调查的功底一定要非常扎实！律师和医生的职业很像，经验丰富的医生，往往很快就能找到病灶之所在；而尽调经验丰富的资本市场律师，经办的项目多了，同样也能很快发现客户要对接资本市场的“疑难杂症”，进而才能“开方子”及“对症下药”。

资本市场法律服务大都为非诉业务，要成为一名好的资本市场律师并非朝夕之功，而是需要长期的职业经验沉淀而来；相对应地，也只有具备了这些职业素养，才能在职业道路上越走越顺。这些素养主要可以分成五大部分：

1.学习能力。学习能力是任何行业都离不开的能力，资本市场的资讯和监管规则往往更新得很快，非诉律师应当在职业生涯中时常带着思考工作，知其然更知其所以然，才会不断学习，充实自我。

2.沟通能力。包括口头沟通和书面沟通能力，口头沟通能力强调语言的精简以及一定的外语水平，书面沟通当中则应当注意行文的规范性和分寸感。

3.逻辑与常识判断能力。逻辑判断能力与常识判断能力对非诉律师来说是必不可少的技能，要求非诉律师有一定的知识积累，结合自身思考进行判断。这要求从业律师一定要有较强的“悟”性。

4.抗压能力。资本市场法律服务工作强度较大，打飞的坐高铁都是家常便饭，尤其是在执业的前几年，正是打基础的时候，这时候一定要沉下心来，多参与项目，和团队打好配合，在项目中总结和提高，逐渐成长为团队的中坚力量。

5.风控意识。在资本市场“强监管、严监管”的大环境下，资本市场法律服务一定要严格把控风险，尤其是在项目一线的律师们，掌握着最原始的材料和资讯，务必谨慎，勤勉尽责。既要服务好客户，也要敢于对不合规的行为Say NO，并且养成良好的底稿归集整理习惯。

以上这些素养结合起来就构成了资本市场律师的综合素养，也是资本市场律师职业经验中的最重要的组成部分。

中国资本市场的发展史也是一部改革史。建立和发展资本市场是党中央深化改革开放、建立健全社会主义市场经济体制的重大战略决策和实践探索。特别是党的十八大以来，资本市场改革全面深化，基础制度建设着力加强，市场体系的包容性不断增强，市场主体的竞争力稳步提升，双向开放的深度广度日益拓展，市场生态的向好趋势持续巩固。目前，我国股票、债券市场规模均居全球第二，商品期货交易额连续多年位居世界前列，国际影响力与日俱增。资本市场以其应有的力量，给中国经济发展注入了无限活力。

从科创板试点注册制起步，到创业板实施“存量+增量”改革，进而北交所的设立，再到全面注册制的推行，我国资本市场的改革已经取得突破性进展。总的来看，注册制的相关制度安排经受住了市场的检验，市场运行保持平稳，市场活力进一步激发。注册制改革取消原本不适应市场需要的发行上市门槛，并转化为严格的信息披露要求，充分还权于市场，让企业“讲清楚”、中介机构“核清楚”，市场根据企业的信息披露做出自主判断。与此同时，以注册制全面推行带动首发上市、再融资、并购重组、发行交易制度、持续监管等资本市场的全面改革，相信上述改革将为法律服务市场带来更多的业务机会。

任何一个全国性的大所都需要较为强大的资本市场业务。浩天作为知名的全国性大所，事实上已经掌握了数百家上市公司及大型企业集团的资源，亟待整合及再开发。

浩天将持续将资本市场业务作为着重发展的重要领域及追求卓越的领域，通过培养及引进优秀的律师及合伙人团队、强化专业化建设、优化客户服务体验、把控项目质量和风险，我坚定地相信，浩天的资本市场业务未来一定能大放异彩！

我来举一个我亲自经办并签字的上市公司并购项目——河南易成新能源股份有限公司发行股份购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司100%股权

1.【客户名称】：

河南易成新能源股份有限公司（深交所创业板上市公司，股票代码：易成新能300080）

2.【项目交易金额】：RMB 57.66亿元

3.【项目概要】：

本次交易的标的资产为中国平煤神马集团开封炭素有限公司100%股权，交易价格为人民币57.66亿元，均由收购方河南易成新能源股份有限公司采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份1,521,257,777股。本次交易完成后，中国平煤神马集团开封炭素有限公司成为河南易成新能源股份有限公司的全资子公司。

4.【律师角色】：

朱峰律师带领团队全程深入参与了本次交易的全部流程，首先是参与讨论了交易方案的可操作性问题，为整个交易方案提供了全面的法律分析；其次，朱峰律师及其团队进行了充分的法律法规和案例检索，将法律法规与实践案例相结合，提供了便捷、有效的法律建议，确保了项目的顺利进行。再次，针对尽职调查中发现的相关问题，朱峰律师积极与企业沟通，协助企业与国有资产监管部门沟通，及时解决问题，避免该等问题成为资产置入的实质性法律障碍。

5.【客户评价】：

朱峰律师团队在本次交易方案设计和交易实施过程中起到了关键性作用，律师团队解决和攻克了交易过程中诸多法律难题，为本次交易的顺利推进和成功实施作出重要贡献。

6.【项目亮点】：

1）本次交易是2019年度中国新材料领域交易金额最大的并购交易。

2）本次交易前，上市公司易成新能已经连续两年亏损，而标的公司开封炭素近两年均实现高额盈利，2017年和2018年分别实现营收158,635.45万元和337,712.30万元，净利润分别为78,983.10万元以及181,548.90万元。本次交易完成后，易成新能市值成功超越百亿，并且避免了连续三年亏损进而退市的结果。

3）本次交易中，收购方河南易成新能源股份有限公司和标的公司控股股东均为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，实际控制人均为河南省国资委，作为本次交易的前置程序，本次交易履行了严格的国资监管方面的申报和审批程序。

4）本次交易前，易成新能市值仅36亿元，而标的资产作价57.66亿元，本次交易是2019年中国市场上为数不多的成功收购高估值标的公司的操作案例之一。

5）本次交易最引人关注的是本次交易是否构成重组上市。2013年4月，易成新能前身河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产获得中国证监会核准通过，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司因此取得上市公司的控制权。2016年新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条首次规定了创业板上市公司不得“重组上市”。项目组通过对相关规定的分析并结合上市公司前次重组的历史背景，详细分析了本次交易不构成重组上市并获得监管的认可，成功克服了本次交易审核的障碍。

6）在本次交易前，易成新能曾经启动过收购开封炭素100%股权项目，但鉴于交易涉及的相关问题较为复杂，最终未能完成交易。本次交易启动后，朱峰律师团队对交易方案的可行性进行了详细的论证并对存在的重大疑难问题提出了可靠的解决方案，确保了本次交易的成功实施。

7）在本次交易过程中，朱峰律师团队经过细致的尽职调查后发现标的资产存在诸多可能影响交易的瑕疵问题，例如：土地、房产证书不全，标的公司涉及大额的仲裁案件等。此次项目中解决了涉及国有资产监管方面的众多问题，亦证明了朱峰律师及其团队在交易过程中解决核心问题的专业能力，朱峰律师团队经过协调交易双方并提出有效的解决方案，最终成功解决了以上的瑕疵问题，推进交易顺利进行。

8）由朱峰律师带领的团队受到了河南省国资委及中国平煤神马集团领导的一致好评，市场反响热烈，并为多家主流媒体所报道。