2025上市公司管理新规修订简述

中国证监会本次修订涉及上市公司的主要规则为《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等文件，具体修订情况如下：

1.《上市公司章程指引》

《上市公司章程指引》本次修订是为了贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，进一步加强股东权利保护，强化控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，完善上市公司治理结构，具体修订要点如下：

（1）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

1）进一步完善上市公司章程制定目的，是为了维护上市公司、股东、职工和债权人的合法权益；

2）确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，要求上市公司在章程中载明法定代表人产生、变更办法；

3）衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

（2）完善股东、股东会相关制度

1）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定上市公司控股股东及实际控制人的职责和义务；

2）完善存在类别股上市公司相关规定，要求上市公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施；

3）修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（3）完善董事、董事会及专门委员会的要求

1）新增专节规定董事会专门委员会。要求上市公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并明确专门委员会的职责和组成；

2）新增专节规定独立董事。要求上市公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；

3）新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（4）明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损

（5）完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定

（6）调整“股东大会”“半数以上”等表述

2.《上市公司股东会规则》

《上市公司股东会规则》本次修订是为了贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，进一步加强股东权利保护，优化调整股东会运作机制，具体修订要点如下：

（1）完善股东会运作机制

1）调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果；

2）调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确上市公司不得提高该比例。

（2）完善类别股的相关规定

1）新增对于可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

2）明确类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及上市公司章程的规定；

3）根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上” 等表述，并将《上市公司股东大会规则》更名为《上市公司股东会规则》。

3.《上市公司治理准则》

《上市公司治理准则》本次修订是为了贯彻落实新《公司法》，调整相关表述，增加董事、高管义务及赔偿责任，明确独立董事职责，调整专门委员会人员，具体修订要点如下：

（1）将标题及条款中的“股东大会”修改为“股东会”

（2）删去条款中的“监事”、“监事会”

（3）删去第四章“监事与监事会”

（4）增加董事、高级管理人员对公司的忠实勤勉义务，董事、高级管理人员执行职务的赔偿责任

（5）明确独立董事独立履行职责及保障依法履职

（6）调整董事会专门委员会人员组成

4.《上市公司信息披露管理办法》

《上司公司信息披露管理办法》本次修订是为了贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，进一步提升规则的科学性、系统性，具体修订要点如下：

（1）吸收近年来信息披露监管的实践经验

1）强化风险揭示要求。上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司的影响；

2）明确行业经营信息披露要求。上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策；

3）明确非交易时段发布信息的要求。上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告；

4）确立暂缓、豁免披露制度。明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定；

5）规定上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

（2）强化对部分重点事项的监管

1）增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。为了防范可能出现的保密风险，明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项；

2）优化重大事项披露时点。将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”；

3）完善履行披露义务的公开承诺主体范围。除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。

（3）落实新《公司法》，调整有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定

1）删除有关上市公司监事的规定。由于信息披露义务人除了上市公司及其董事、高级管理人员以外，还包括股东、实际控制人、收购人等，其中有的主体不是上市公司，现有法律、行政法规并未强制要求其取消监事会，因此，在个别条文中仍保留有关监事的规定；

2）明确审计委员会对定期报告编制的监督方式。审计委员会既在董事会决议前对财务会计报告进行事前把关，同时，审计委员会成员作为董事也在董事会审议定期报告时进行事中监督；

3）将原有关监事会的义务与责任，适应性调整为审计委员会的义务与责任。

（4）将处罚金额上限调整至十万元

（5）对个别文字表述和条文顺序做了修改

中国证监会本次修订涉及上市公司的其他规则，主要修订要点包括落实新《公司法》等有关审计委员会设置要求，调整监事会、监事相关规定；根据新《公司法》修改情况相应增加、调整公司治理等相关内容；落实独立董事制度改革要求，删除独立董事发表意见相关内容；根据新《公司法》等规定，调整其他文字表述，具体修订的上市公司其他规则如下：

1.《上市公司证券发行注册管理办法》；

2.《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》；

3.《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》；

4.《上市公司股权激励管理办法》；

5.《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；

6.《上市公司收购管理办法》；

7.《创业板上市公司持续监管办法（试行）》；

8.《上市公司独立董事管理办法》；

9.《上市公司股东减持股份管理暂行办法》；

10.《可转换公司债券管理办法》；

11.《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》；

12.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》；

13.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》；

14.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》；

15.《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》；

16.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》；

17.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第54号——北京证券交易所上市公司中期报告》；

18.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》；

19.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48号——北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书》；

20.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》；

21.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》；

22.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第51号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股募集说明书和发行情况报告书》；

23.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》；

24.《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》；

25.《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》；

26.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》；

27.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》；

28.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》；

29.《上市公司股票停复牌规则》；

30.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》；

31.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》；

32.《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》；

33.《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》；

34.《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》；

35.《上市公司现场检查规则》；

36.《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》；

37.《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》；

38.《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》；

39.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》；

40.《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》；

41.《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》；

42.《上市公司股份回购规则》；

43.《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》；

44.《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》；

45.《上市公司投资者关系管理工作指引》；

46.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》；

47.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》；

48.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》。

上述规则修订的主要内容包括删除关于上市公司监事会、监事的规定，在董事会中设置审计委员会行使监事会职权，调整独立董事的定义及发表意见情形，将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用新《公司法》的条文序号及“以上”“以下”“超过”等表述。

中国证监会本次废止涉及上市公司的相关规则为《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。

中国证监会近期修订及废止涉及上市公司的相关规则，在贯彻落实新《公司法》的基础上，能够进一步提升上市公司规范运作水平与信息披露质量，进一步加强股东权利保护，强化各方责任，完善上市公司治理结构，从而有效保障投资者的合法权益。