浩天资产管理资讯月刊（2025年4月）

2024年12月31日，最高法和证监会联合印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2024〕309号）。作为配套文件，证监会制定了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称"《指引》"），自发布之日起实施。

《指引》明确证监会对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易所对上市公司破产重整中的信息披露进行自律管理。要求上市公司对是否存在退市风险、资金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。《指引》进一步明确重整计划中的权益调整要求，规定资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股；重整投资人入股价格不得低于市场参考价的五折，市场参考价按重整投资协议签订日前二十、六十或一百二十个交易日均价之一确定；要求重整投资人按是否取得控制权分别锁定三十六个月、十二个月。同时，《指引》明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。

前期，证监会就《指引》向社会公开征求意见。从反馈情况看，各方总体认可《指引》，并结合实践提出了宝贵的意见和建议，涉及重整计划的披露要求、债务重组收益的确认依据、董事和高管人员保密责任等，经逐条研究，与《指引》条文有关的主要意见已采纳。后续，证监会将进一步加强政策解读，做好《指引》实施相关工作。

发文机关：中国证券监督管理委员会

发布时间：2025年3月14日

为加强对商业银行代理销售业务监督管理，促进代理销售业务健康有序发展，金融监管总局近日发布《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称"《办法》"），自2025年10月1日起施行。

《办法》共八章54条，包括总则、代销业务内部管理制度、合作机构管理、代销产品准入管理、销售管理、代销产品存续期管理、监督管理和附则。主要内容包括强化商业银行对合作机构和产品准入的管理责任，明确合作机构准入审查和产品尽职调查要求；规范商业银行代理销售行为，对销售渠道、销售人员管理、产品展示、适当性管理、风险提示等作出具体规定；强化商业银行在代销产品存续期应尽的义务。

规范商业银行代理销售业务，是金融监管总局贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持以人民为中心的价值取向，统筹推进防风险、强监管、促发展，切实提升监管实效的重要举措。强化代销业务监管，有利于督促商业银行强化风险管理，持续提升合规经营水平，切实保护金融消费者合法权益。

发文机关：国家金融监督管理总局

发布时间：2025年3月21日

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，建立健全银行业保险业涉嫌犯罪案件移送工作机制，依法打击金融犯罪，防范化解金融风险，金融监管总局会同公安部联合制定了《关于加强银行业保险业涉嫌犯罪案件移送工作的规定》（以下简称"《规定》"），并于2025年3月28日正式公布施行。

《规定》共六章36条，从总体要求、案件移送与法律监督、涉案证据认定与移送、协作配合与督办、信息共享与通报等方面，对银行业保险业涉嫌犯罪案件移送工作进行了系统化、全流程规范。一是加强行刑衔接工作质效，切实形成金融监管与公安机关整体合力。二是健全案件移送机制，明确刑事处罚和行政处罚的衔接工作机制。三是聚焦重点领域，强化大案要案联合督办。四是打通涉刑案件行政处罚工作“堵点”，明确公安机关依法为行政执法工作提供必要支持协助。五是建立常态化工作联络和案件信息共享机制，加快推进移送工作信息化建设。

《规定》的出台，有利于全面强化金融监管，形成防范打击金融犯罪合力，提升联合惩治犯罪的精准度，将进一步推动有效防范化解金融风险，保障行业高质量发展。

发文机关：

国家金融监督管理总局 公安部联合印发

发布时间：2025年3月28日

为全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会以及中央金融工作会议精神，推动银行业保险业做好养老金融大文章，促进养老金融高质量发展，金融监管总局印发了《银行业保险业养老金融高质量发展实施方案》（以下简称"《方案》"），就银行保险机构深入参与多层次多支柱养老保险体系建设、加大对银发经济的金融支持等提出明确要求。

《方案》共七个部分、二十条，分别从总体要求、积极参与多层次多支柱养老保险体系建设、加强对养老产业的融资支持和风险保障、提升老年群体金融服务水平、健全养老金融业务内部治理体系、加强和改进养老金融业务监管、构建多方协同的高质量发展格局等七个方面，对银行业保险业提升金融服务中国式现代化大局和中国式老龄化的能力和质效作出了系统部署。《方案》的发布，有利于进一步凝聚行业共识，推动银行保险机构积极参与多层次多支柱养老保险体系建设；提升金融产品服务适配度，丰富商业养老金融产品和服务供给；畅通资金进入养老金融领域的渠道，加大对银发经济高质量发展的融资支持和风险保障；提升老年金融消费者权益保护力度。

下一步，金融监管总局将坚守金融工作的政治性、人民性，持续推动银行保险机构落实《方案》要求，认真谋划，积极布局，提升金融支持的精准性、有效性，大力发展各类养老金融业务，满足广大人民群众和银发经济经营主体的多样化需求；持续加强和改进监管，健全与养老金融高质量发展相适应的监管制度体系，做好风险防控，规范市场秩序，切实保护金融消费者特别是老年金融消费者合法权益，以银行业保险业养老金融高质量发展推动金融强国建设。

发文机关：国家金融监督管理总局

发布时间：2025年3月28日

3月5日，《国务院办公厅关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》对外发布，明确二十项内容。

《意见》提出加强对国家重大科技任务和科技型中小企业的金融支持，优化科技型中小企业融资环境，发展股权投资、创业投资、天使投资，支持培育发展科技领军企业、独角兽企业和专精特新中小企业；完善民营企业融资支持政策制度，依法将数字金融创新业务纳入监管。《意见》还提出要建立健全上市融资、并购重组“绿色通道”机制，加大对突破关键核心技术的科技型企业的股权融资支持力度；加大力度活跃并购市场，支持科技、绿色产业领域高效整合重组。

来源：国务院办公厅官网 2025-3-5

3月5日，金融监管总局发布《关于进一步扩大金融资产投资公司股权投资试点的通知》（金办发〔2025〕19号，以下简称"《通知》"），进一步优化完善试点政策。通知指出，自2024年9月，设立试点以来，目前已实现18个城市签约全覆盖，签约金额超过3500亿元，取得积极成效。通知表明，后续将从以下三方面进一步扩大试点：一是将金融资产投资公司股权投资范围扩大至试点城市所在省份；二是支持符合条件的商业银行发起设立金融资产投资公司；三是支持保险资金参与金融资产投资公司股权投资试点。下一步，金融监管总局将会同相关部门推动优化完善股权投资环境，指导金融资产投资公司持续完善制度流程，强化风险管控，不断提升股权投资管理水平，更好支持科技创新，服务民营经济高质量发展。

来源：

国家金融监督管理总局官网 2025-3-5

2025年2月28日，中国人民银行等五部门联合召开会议，部署金融支持民营企业高质量发展。会议提到，一是要优化货币政策与信贷支持，实施适度宽松货币政策，结构性工具定向发力，引导金融机构平等增加对民企信贷投放，落实金融支持民营经济25条政策，完善供应链金融规范；二是要拓宽融资渠道，推动债券市场制度创新，发挥“第二支箭”作用。落实资本市场政策（如“科创板八条”“并购六条”），支持民企通过股、债、贷多元融资发展；三是要建设协同机制，强化跨部门联动，解决融资难、贵问题；工商联需搭建对接平台，提升融资便利性。会议明确，民营企业需加强创新、完善治理、重视信用与风险管控，走高质量发展道路。各方需协同发力，优化民企发展环境，推动金融资源精准直达，助力民营企业做强做优，为经济高质量发展注入动能。

来源：中国人民银行官网 2025-3-2

3月5日，中国人民银行召开2025年金融法治工作会议。会议要求，加快完善金融法律法规体系，推进修订中国人民银行法，配合金融稳定法后续审议工作。

来源：中国人民银行官网 2025-3-7

3月10日至11日，中国人民银行召开2025年信贷市场工作会议。会议要求，深入推进普惠金融高质量发展，增强养老金融服务能力，加大对养老产业和重点消费领域的金融支持。有序推进融资平台金融债务风险化解，支持地方政府扎实推动融资平台市场化转型。

来源：中国人民银行官网 2025-3-14

近日，中国人民银行召开2025年金融稳定工作会议。会议要求，探索拓展中央银行宏观审慎和金融稳定功能，丰富维护金融稳定的政策工具箱，充实存款保险基金、金融稳定保障基金等化险资源，筑牢有效防控系统性风险的金融稳定保障体系。

来源：中国人民银行官网 2025-3-28

3月18日，中国人民银行货币政策委员会召开2025年第一季度（总第108次）例会。例会强调，当前我国经济稳中有进，但面临需求不足等挑战，需继续实施适度宽松货币政策，加强逆周期调节，择机降准降息，保持流动性合理充裕，推动社会融资成本下行。会议提出优化结构性工具，支持科技创新、消费、外贸及房地产新模式，强化债市监测，防范资金空转，维护汇率基本稳定。深化金融供给侧改革，引导银行聚焦主业，落实“五篇大文章”，助力民营经济和小微企业融资，推进金融高水平双向开放。会议明确，以高质量发展为主线，统筹宏观政策协同，扩大内需与供给侧改革结合，确保经济持续回升向好。

来源：中国人民银行官网 2025-3-21

为进一步提升境外上市备案管理质效，中国证监会党委委员、副主席李明主持召开境外上市备案管理跨部门协调工作机制全体会议。会议指出，境内企业境外上市是资本市场高水平开放的重要组成部分，对支持企业融入全球经济、服务创新驱动发展战略和经济高质量发展具有积极意义。会议表明下一步将继续统筹发展与安全、监管与活力，加强协调机制运行经验的总结评估，完善制度机制，优化工作流程，进一步强化各部门政策衔接、监管协同和信息共享，更好发挥协调机制作用，为企业境外上市提供更加透明、高效、可预期的监管环境，更大力度以开放促改革、促发展；继续推动资本市场“惠港5条”政策落实落地，支持香港巩固提升国际金融中心地位。

来源：

中国证券监督管理委员会官网 2025-3-31

2025年3月3日，上海金融法院对某某公司1与某某公司2股权转让纠纷作出二审判决。本案系与公司有关的股权回购纠纷案。上诉人某某公司1主张《股份回购协议》无效，拒付回购款，被上诉人某某公司2诉请履行协议。2019年双方签署协议约定：若标的公司某某公司3未能在2021年底前上市，某某公司1需以9.39元/股回购某某公司2持有的486.34万股，并支付年化8%利息及违约金。后标的公司IPO撤回，某某公司2主张回购遭拒。本案的争议焦点为1.协议效力；2.二级市场股份是否纳入回购范围；3.行权期限及价格合理性。二审法院认为：1. 协议有效：协议系商事主体自愿签署，未违反《公司法》第16条（未涉及对外担保或投资，无需股东会决议），亦未悖公序良俗。股份来源（二级市场购入）不影响回购义务，协议未排除该部分股份。2. 行权未超期：标的公司2023年7月终止IPO，某某公司2当月主张权利，符合协议“IPO撤回后条款自动恢复”约定。3. 价格合理：回购价9.39元/股及日万分之五违约金（年化18.25%）属商事合意，签约时标的股价为6.99-13.55元，未显失公平。最终认定商事合同尊重意思自治，协议无法律禁止情形即为有效；股份来源不影响回购义务履行；违约金约定未超法律上限，应予支持。二审维持原判，驳回上诉。本案明确股权回购协议合法性审查标准，强调商事主体风险自担原则，维护资本市场契约精神，对金融机构与民企间对赌协议纠纷具有指导价值。

来源：威科先行法律信息库

2025年3月6日，成渝金融法院对李某与某银行股份有限公司修缮支行储蓄存款合同纠纷一案做出二审判决。本案系储蓄存款合同纠纷，上诉人李某主张其于2021年6月在某银行秀山支行办理两笔合计119000元的“随心存”存款业务，要求银行支付对应利息及损失赔偿。经查，李某于2016年、2018年曾办理两笔“财富存”业务（到期日为2021年6月），到期后续存为2021年6月的两笔普通3年期整存整取定期存款（年利率为4.015%），2024年到期后已全额支取本息。李某诉称2021年续存时实际办理“随心存”业务（主张更高利息），但未提交业务协议、凭证等直接证据，仅提供2018年“随心存”业务记录（与争议2021年存款无关）。某银行秀山支行则举证2021年存款性质为普通定期存款，系统记录无“随心存”标识。一审法院认为，李某未能证明2021年存款属于“随心存”业务，应承担举证不能后果，故驳回其利息及损失赔偿请求。李某上诉主张一审程序违法、银行伪造证据，但未提供新证据。二审法院查明，李某2021年存款确为普通定期存款，与“随心存”业务规则（需按月存入本金）明显不符，且其主张的利息计算方式缺乏合同依据；另其索赔劳务及精神损失无事实与法律依据。最终认定李某证据不足，维持原判。

本案核心争议在于存款产品性质的举证责任分配。法院依据《民事诉讼法》举证规则，强调储户主张特殊存款产品需提供业务协议、交易凭证等直接证据，否则应承担不利后果。同时，银行系统记录与业务逻辑的客观性亦被采信，反映出金融机构业务流程合规性对事实认定的关键作用。

来源：威科先行法律信息库

2025年3月10日，上海金融法院对某某公司1与某某公司之间的质押合同纠纷作出二审判决。本案系质押合同纠纷，上诉人某某信托主张行使留置权拒绝解除股权质押，被上诉人某某公司1要求解除质押登记。经查，某某信托设立信托计划，某某公司1以170,000万元债权认购B类信托单位，并将持有的某某公司4全部股权质押担保。2022年7月，某某公司4偿还全部本息，某某公司1要求解除质押遭拒。某某信托以另案诉讼（某某信托诉某某公司4等连带责任，一审未支持）为由主张留置股权，待另案审结。

法院认定核心争议：1.某某信托对某某公司4的另案债权是否确定；2.股权能否作为留置权客体。一审判决认为，案涉质押合同债务已履行完毕，依约应解除质押，某某信托无合理抗辩。二审法院进一步明确：留置权客体限于动产，股权属权利质权不适用留置；另案债权未生效且金额未定，不影响本案质押解除。此外，质押合同明确约定“主债务履行完毕即解除质押”，某某信托以关联诉讼为由拒绝缺乏依据。

本案厘清了留置权与权利质权的法律边界，强调质押合同约定优先，明确金融交易中担保解除的履约标准。判决维护了商事合同稳定性，避免债权人滥用留置权拖延义务，对信托计划中担保措施的执行具有示范意义。

来源：威科先行法律信息库

2025年3月13日，上海金融法院对某某公司1某某区分行等与某某公司3等金融借款合同纠纷作出二审判决。本案为金融借款合同纠纷，上诉人某某银行某某区分行、某某公司2不服一审判决，分别主张被上诉人某某公司3应承担某某公司4债务连带责任及某某公司2不应承担某某公司5担保债务连带责任。经查，某某银行某某区分行向某某公司4发放贷款7000万元，由某某公司5提供连带保证。某某公司3为某某公司4唯一股东，某某公司2为某某公司5唯一股东。一审判决某某公司4偿还本息1997.68万元及律师费10.5万元，某某公司5承担连带责任，某某公司2因未能证明与某某公司5财务独立亦承担连带责任，但驳回某某银行某某区分行对某某公司3的连带责任诉请。

二审争议焦点为：1.某某公司3作为某某公司4唯一股东是否财务混同；2.某某公司2是否应对某某公司5债务担责。针对某某公司3，其提交某某公司4年度《审计报告》及《专项审计报告》证明独立性。法院认为，虽2019年、2023年审计报告缺失，但2020年入股后连续年度报告显示财务规范，且《专项审计报告》（经资质机构出具）结论支持财务独立，瑕疵不足以推翻独立性结论，故维持某某公司3免责。针对某某公司2，其虽提交某某公司5年度《审计报告》，但未专项证明两公司财产独立，且拒绝司法审计，举证不足，故维持连带责任。

本案核心在于一人公司股东财务独立性的举证规则。法院强调，股东需通过完整、合规的审计报告证明财产独立，专项审计可补强年度报告瑕疵；而对未能充分举证者，依法推定混同。判决体现对金融机构债权保护与公司独立人格审查的平衡，明确举证责任倒置规则下股东举证标准及审计证据的采信规则。

来源：威科先行法律信息库

2025年3月20日，上海金融法院对某某公司1与吴某等保险人代位求偿纠纷作出二审民事判决。本案是保险人代为求偿权纠纷，本案系保险人代位求偿权纠纷，争议焦点为全责车辆驾驶员吴某在事故发生时是否构成“无证驾驶”或“驾驶证被注销”，从而触发保险公司免责条款。2023年1月，吴某驾驶车辆发生全责交通事故，致无责车辆损失64,000元，无责方保险公司某某公司2赔付后代位求偿。全责车辆投保公司某某公司1以吴某驾驶证过期为由拒赔，主张其事故时处于无证状态，符合交强险及商业险免责条款。

经查，吴某驾驶证初领日期为2009年，有效期至2021年2月，后于2023年5月补办新证，有效期覆盖事故发生时间。交警部门档案显示其驾驶证未被吊销、注销或扣留，仅因未及时换证导致过期。法院认为：1. 交强险免责条款中“未取得驾驶资格”指从未取得或资格消灭（如吊销、注销），吴某驾驶证未被注销，不属此情形，保险公司应在交强险财产限额2,000元内担责；2. 商业险免责条款中“驾驶证被注销”需以实际注销为前提，吴某驾驶证过期但未被注销，且依《机动车驾驶证申领和使用规定》过期未超两年可恢复资格，故免责事由不成立；3. 格式条款解释争议依《保险法》应作有利于被保险人的解释，保险公司未能证明吴某资格灭失。综上，法院认定某某公司1需在交强险及商业险范围内全额赔付64,000元。

本案明确了驾驶证过期未注销、可恢复状态下的法律定性，厘清了“无证驾驶”与“资格恢复”的界限，强调免责条款的适用需以驾驶资格实际丧失为前提，对保险公司免责抗辩的举证责任及条款解释规则具有典型意义。

来源：威科先行法律信息库

2025年3月27日，北京金融法院对刘某与任某之间的民间委托理财合同纠纷作出二审判决。本案系民间委托理财合同纠纷，上诉人刘某因推荐任某投资境外医用大麻种植项目被诉返还本金。2023年9月，刘某通过微信向任某推介“医用大麻种植项目”，宣称系“国家项目”且承诺高额回报（月分红37万元），任某遂向刘某转账10万元。刘某将款项转至案外人王某某（自称某某公司财务）账户，并与孙某某等三人作为投资人代表与某某公司签订《保底投资协议》，约定投资105万元用于境外大麻种植，按月息5%分红。后项目未兑现收益，刘某仅向任某分三次支付回款合计7279元。任某诉请返还本金及利息。

一审法院认定：刘某推介项目并直接收取资金，任某对资金流向无控制权，双方成立委托理财合同关系。因境外大麻种植违反我国法律强制性规定及公序良俗，合同无效。根据《民法典》第157条，刘某作为受托人应返还本金，扣除已支付7279元后需返还93621元；任某明知项目违法性存在过错，利息损失不予支持。刘某上诉主张其仅为资金通道、实际责任主体为某某公司，且其未获利不应担责。

二审法院认为：1.刘某主动推介项目、收取资金并操作分红，与任某形成委托理财关系，其转账至第三方行为不改变合同相对性；2.投资项目涉及境外大麻种植，违反法律禁止性规定，合同无效，刘某作为受托人应返还本金；3.双方均知晓项目违法性，过错责任划分适当，维持一审返还本金93621元的判决，驳回刘某上诉。本案明确委托理财合同效力审查以合法性为前提，受托人不得以“资金通道”抗辩返还义务，凸显司法机关对违法金融活动的否定评价及合同无效后过错责任的平衡裁量。

来源：威科先行法律信息库

2025年3月28日，北京金融法院对王某与某某保险公司某某分公司保险纠纷一案进行宣判。本案为保险纠纷二审案，上诉人王某因多发性骨髓瘤治疗费用理赔争议，起诉某某保险公司某某分公司。2022年1月，王投保某某保险公司年金及寿险产品后获赠一年期《某某医疗保险》，约定若被保险人在指定医疗机构按流程使用指定药品（阿基仑赛、瑞基奥伦赛注射液）接受CAR-T治疗特定适应症（如大B细胞淋巴瘤），保险公司承担医疗费、交通费等。2022年9月，王确诊多发性骨髓瘤后，自行在合同指定医疗机构徐州医科大学附属医院接受CAR-T治疗，但未使用合同指定药品且未按合同3.3条流程报案评估。2023年2月申请理赔遭拒后起诉。

一审法院认为，案涉保险属针对特定疗法、药品及适应症的赠险，王所患疾病虽属“恶性肿瘤-重度”，但非合同附表2列明适应症，且治疗未依约定流程及药品，故驳回其诉请。王上诉主张：1.附表2限缩疾病范围，违反《健康保险管理办法》第22条“合理医疗服务权”，属无效条款；2.疫情期间流程障碍属不可抗力，保险公司未履约安排治疗；3.保险公司未尽免责条款提示义务。

二审法院认为：1.案涉保险为特药赠险，明确限定适应症及药品，其条款经备案且关键内容已加粗提示，不违反强制性规定；2.王治疗时未使用指定药品，多发性骨髓瘤虽属B细胞淋巴瘤范畴，但非合同明确列明适应症；3.疫情期间未阻却王按合同报案，程序瑕疵不构成不可抗力；4.保险公司已通过投保单提示及条款突出显示履行说明义务。综上，二审认定王治疗不符合合同约定保险责任范围，维持原判，驳回上诉。本案核心争议在于特约保险条款的效力边界及赠险属性下的权利义务平衡，法院强调保险合同明确性及当事人意思自治，对格式条款无效主张从严审查，同时肯定保险公司对特药险种限定责任的合理性。

来源：威科先行法律信息库

案件：刘某诉某科技公司、陈某证券虚假陈述责任纠纷案

【裁判要旨】

上市公司（发行人）是信息披露义务人，判令其在未被监管部门行政处罚情况下仍应承担虚假陈述赔偿责任，有助于引导上市公司通过健全公司治理、完善信息披露制度等方式加强对控股股东、实际控制人、董监高行为的内部监管，保护资本市场中小投资者的合法权益，助力资本市场高质量发展。

【基本案情】

原告刘某主张陈某作为上市公司某科技公司的实控人、控股股东，分别于2020年3月9日-3月20日期间、2020年5月12日两次减持某科技公司股票比例超过1%，某科技公司未能按照法律规定在2个交易日内披露前述两次减持事项，构成虚假陈述，且陈某因此受到监管部门行政处罚。某科技公司作为法定信息披露义务人，应当赔偿刘某因此虚假陈述造成的投资损失。某科技公司则认为，第一，陈某作为实控人、控股股东未能及时向上市公司披露其本人的减持行为，公司本身不存在过错且未受到行政处罚；第二，5月的股份变动系被动减持，且已于当年8月被相关部门撤销变更登记，不构成虚假陈述行为。故某科技公司不应承担赔偿责任。

【裁判理由】

北京金融法院经审理认：首先，陈某作某科技公司的实控人、控股股东，两次减持该公司股份超过1%，未按《证券法》第八十条的规定及时通知上市公司，以致上市公司未子及时披露，构成重大遗漏型虚假陈述。虽5月的股份变动于8月被撤销，但重大遗漏型虚假陈述关注的是在应当披露的时点未按照法律规定的方式方法进行披露，与披露内容是否实际发生、事后如何变化并无关联。且虚假陈述对证券市场的影响在其实施及被揭露时已经形成，并不会因为股份变动被撤销而恢复至未发生影响的状态，故该行为同样构成重大遗漏型虚假陈述。其次，根据《证券法》相关规定，“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并子公告。据此，上市公司应为当然的信息披露义务人。该公司《信息披露管理制度》亦 规定公司应当关注本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并按照上市规则的规定和交易所的要求及时就相关情况作出公告。即使陈某未能及时将股份变动情况主动告知，某科技公司亦应当通过其他适当途径了解相关情况并依 法履行信息披露义务。某科技公司未在陈某超比例减持股票后2个交易日内进行披露，其行为是对上市公司信息披露“及时性”要求的违背，对虚假陈述行为存在过错。

北京金融法院判决：某科技公司赔偿刘某因虚假陈述造成的投资损失，陈某承担连带赔偿责任。宣判后，某科技公司和刘某不服一审判决向北京市高级人民法院提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

案件：上海某玺股权投资基金有限公司诉上海某歆资产管理有限公司证券权利确认纠纷案

【裁判要旨】

契约型基金份额持有人作为信托委托人兼受益人，有权依据法律规定及合同约定的条件和程序更换基金受托人，新管理人自基金持有人做出变更管理人决议并经其承诺达成受托合意时取得基金管理人资格。新旧管理人对管理人资格有争议的，新基金管理人可向原管理人提起确权之诉。

【基本案情】

2016年7月，上海某歆资产管理有限公司作为基金管理人、某信证券股份有限公司作为托管人与基金投资人签订《基金合同》。某域基金于2016年7月25日成立，2020年7月24日终止。2021年4月21日，某域基金开始清算，在基金业协会备案的清算组成员为上海某歆资产管理有限公司及托管人某信证券股份有限公司。

2021年5月21日至2021年5月27日期间，涉案基金投资人签署《关于委托新任基金管理人之委托函》《全体份额持有人决议》，载明基金全体份额持有人一致同意将本基金现有管理人上海某歆资产管理有限公司变更为上海某玺股权投资基金有限公司。上海某歆资产管理有限公司自本决议生效之日起不得代表本基金采取任何行动。一致同意通过《关于要求原基金管理人进行工作移交的议案》，要求上海某歆资产管理有限公司应自本决议生效之日起十日内配合完成基金管理人变更的各项事宜，包括但不限于重新签署基金合同等。一致同意由上海某玺股权投资基金有限公司接管本基金，并与届时本基金托管人组织成立清算小组进行基金清算事宜。2021年5月28日，上海某玺股权投资基金有限公司回函同意接受某域基金投资人委托成为某域基金新管理人。

2021年8月31日，托管人出具《某域互联网私募投资基金书面决议更换管理人之托管回复函》，作为本基金托管人对于上述书面决议及要求予以认可，并同意配合执行。嗣后，上海某玺股权投资基金有限公司作为新管理人、某信证券股份有限公司作为托管人与基金投资人分别签订《新基金合同》。2023年9月21日，上海某玺股权投资基金有限公司向托管人出具《生效函》，确认《新基金合同》生效日期为2023年9月21日。

因上海某歆资产管理有限公司不认可上海某玺股权投资基金有限公司管理人身份且不配合变更管理人，上海某玺股权投资基金有限公司提起本案诉讼，请求法院确认其自2021年5月27日起成为某域基金的基金管理人。

上海某歆资产管理有限公司辩称：某域基金变更管理人的权利人应是投资人，上海某玺股权投资基金有限公司与上海某歆资产管理有限公司没有合同关系或法律规定的权利义务关系，上海某玺股权投资基金有限公司不能对其提起本案诉讼。

【裁判理由】

上海金融法院认为，本案争议焦点在于：一、上海某玺股权投资基金有限公司能否向上海某歆资产管理有限公司提起本案诉讼；二、上海某玺股权投资基金有限公司是否已依法成为以及何时成为某域基金的管理人。

关于争议焦点一，法院认为，首先，基金管理人依法律规定或合同约定对基金财产享有相应的处分权能。基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的固有财产，所产生的债务一般亦由基金财产本身承担，而且其受益权与管理权相分离。管理人以自己的名义，为投资人的利益和特定目的，对基金财产进行管理和处分，对外为法律行为，将由此发生的财产收益归入基金财产，并负有依照法律规定以及信托关系约定向基金份额持有人履行分配义务。因此，基金管理人实际享有对基金财产及其投资收益的独立管理和运用权利。

其次，确认之诉系对法律关系的事实或者权利存在与否的确认并非给付请求，诉讼对象的选定上要求被告对原告的某种法律地位或者权利构成实质的威胁，需法院裁判予以排除。本案中，上海某玺股权投资基金有限公司主张其自2021年5月27日起成为某域基金的基金管理人，但由于该基金前管理人上海某歆资产管理有限公司至今不愿退出对某域基金的管理，影响投资者合法权益的实现，故为能够依法行使管理人权利而提起本诉讼。

关于争议焦点二。法院认为，基金存续期间，基金份额持有人可根据法律规定及合同约定的条件和程序更换基金受托人。某域基金虽于2020年7月24日终止，但清算完毕之前，仍处于基金存续期间，基金份额持有人依法享有的更换基金受托人的权利不应受不当限制。基金投资人一致同意更换基金管理人系对管理人授权的收回与再次授予，属于投资人对自身权利义务的处分，现全体基金投资人一致同意将基金现有管理人上海某歆资产管理有限公司变更为上海某玺股权投资基金有限公司，上海某玺股权投资基金有限公司于2021年5月28日同意接受委托，双方就上海某玺股权投资基金有限公司担任某域基金管理人达成意思表示一致，上海某玺股权投资基金有限公司自该日成为某域基金的新基金管理人。再次，本案上海某玺股权投资基金有限公司接受基金份额持有人一致委托后，该受托合同关系基于双方合意成立，上海某玺股权投资基金有限公司实际上继受了原管理人的权利义务，未重新签订书面的基金合同并不意味着管理人变更行为的未完成。

浩天律师事务所编写《浩天资产管理资讯月刊》的目的仅是为了帮助客户及时了解资产管理行业中国法律的最新动态和发展，上述有关信息不应该被看作是特定事务的法律意见或者法律依据，上述内容仅供参考。