浩天反垄断政策与实务月刊 （2025年6月）

为推动完善公平竞争制度，健全经营者集中审查规则，增强审查工作透明度和可预期性，市场监管总局根据《反垄断法》规定，研究起草了《非横向经营者集中审查指引（征求意见稿）》。《非横向指引》分为总则，证据来源和类型，相关市场，市场份额和市场集中度，纵向经营者集中的竞争影响，混合经营者集中的竞争影响，市场进入、买方力量、效率，其他因素和附则共9章。同时，《非横向指引》遵循《横向指引》针对经营者集中审查适用的一般性规定和审查框架。在此基础上，进一步明确了需要界定研发市场的情形，拓展了假定垄断者测试在界定相关市场时考虑非价格因素的情形，强调了需要对其他可能受到集中影响的相关市场进行界定的情形等。

为落实《反垄断法》第十八条第三款要求，制定垄断协议“安全港”制度的具体适用标准和条件，为经营者和执法机构提供更为清晰明确的指引，按照市场监管总局2025年立法计划，市场监管总局拟对《禁止垄断协议规定》进行修订，对经营者适用“安全港”制度需符合的市场份额标准、其他条件进行细化规定，对举证材料、审查程序和法律后果进行明确。

近日，北京市市场监督管理局联合北京市地方金融管理局先后举办了“2025年融资租赁行业合规培训”“2025年商业保理行业合规培训”，全市130余家融资租赁企业、商业保理企业主要负责人及合规部门负责人参加培训。培训从宏观政策环境切入，聚焦《中华人民共和国反垄断法》修订后的监管趋势，采用“常见问题+情景讨论”教学模式，系统剖析企业在达成实施垄断协议、滥用市场支配地位及经营者集中申报等核心领域的反垄断合规风险，解析《中华人民共和国反不正当竞争法》的七种类型，并重点介绍商业秘密与员工管理。培训强调，企业需从风险自查、制度完善、员工培训等方面构建反垄断和反不正当竞争合规管理体系，助力企业在法治化营商环境中实现高质量发展。

市场监管总局收到邦吉全球有限公司收购蔚特有限公司股权案的经营者集中反垄断申报。鉴于此项集中对中国境内进口大豆贸易、进口大麦贸易、进口油菜籽贸易市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局要求集中双方履行包括继续履行现有客户合同和其中所有商业条款；依据公平、合理、无歧视原则继续向中国客户供应相关产品等义务；当发生全球农作物短缺时，应及时报告，并尽最大努力履行相关产品供应义务等。

近日，最高院公布（2024）最高法知民终350号横向垄断协议纠纷民事二审判决书。判决书显示，2021年11月16日，鑫某康公司与三某祥公司签订一份《购销合同》，《购销合同》第八条约定了“竞业条款”，即禁止鑫某康公司向三某祥公司的下游客户进行销售。三某祥公司与鑫某康公司在针对终端用户的甲醛销售环节，由于两公司均在湖北省枣阳市及周边地区的甲醛销售市场进行销售，属于具有竞争关系的经营者，最高院认为，该“竞业条款”，实质上分割了湖北省枣阳市及枣阳市周边地区甲醛销售市场，排除、限制了鑫某康公司自由选择交易对象的合法经营权，也剥夺了部分终端企业选择其他供应商的自由，且具有变相延长反竞争期限的特点，属于“分割商品销售市场”的横向垄断协议。由于三某祥公司无法证明该“竞业条款”符合法定豁免事由或惠及下游企业与消费者利益，应依法认定为无效。

2025年6月19日，欧盟委员会发布新闻稿表示，其决定附条件批准UniCredit S.p.A.（UniCredit）收购Banco BPM S.p.A.（BPM）一案，以解决该收购案对意大利银行业可能引发的潜在竞争担忧。与此同时，欧盟委员会还拒绝了意大利竞争机关提出的将此并购案移交其依据意大利竞争法进行评估的请求。为解决欧盟委员会的竞争担忧，UniCredit已承诺剥离位于意大利的209家分行。这些承诺通过消除公司在这些地区业务活动的横向重叠来确保竞争得以维持。在市场测试期间收到积极反馈后，欧盟委员会得出结论认为，经承诺修正后的交易将不会在零售消费者和中小企业银行业务的存款及贷款市场引发竞争担忧。因为在剥离后，合并实体在相关地区的市场份额将保持适度水平。

近日，由上海市律师协会医药健康专业委员会与上海市律师协会反垄断与反不正当竞争专业委员会联合主办的“医药行业反垄断合规”研讨会在上海市律师协会报告厅成功举办。本次研讨会聚焦医药行业反垄断合规的重点与难点，包括多个主题演讲与圆桌论坛环节，旨在帮助医药企业及相关从业人员深入了解药品领域的反垄断法规政策，提升合规经营意识和风险防范能力。在主题演讲环节，浩天律师事务所高级合伙人、浩天全国反垄断与竞争法业务委员会牵头合伙人、上海律协反垄断与反不正当竞争专业委员会委员顾正平律师以《医药行业反垄断的合规重点与行政调查的应对策略》为题，从反垄断合规实务角度，就医药行业的高发风险领域进行了深入剖析。

2025年6月27日下午，北京浩天（杭州）律师事务所邵慧萍律师受杭州高新区（滨江）市场监督管理局邀请，参加2025年公平竞争审查工作培训会，并为滨江区政府各部门解读《公平竞争审查条例实施办法》。邵律师从公平竞争审查工作中遇到的实际问题讲起，通过对比《公平竞争审查条例》，详细介绍了《实施办法》的体例与制度亮点；结合大量实务案例，深入分析了限制市场准入和退出、限制商品要素自由流动、影响生产经营成本、影响生产经营行为四大类审查标准，并对其中“不合理的库”“特定经营者”“经国务院批准”等工作中碰到的疑难问题做了详细讲解，为公平竞争审查工作提出了实务建议。在互动环节，邵律师对参会人员在实务工作中遇到的问题给予了耐心专业地解答。

近日，中国社会科学院法学研究所金善明教授解读了地塞米松磷酸钠原料药垄断协议案对药品领域反垄断执法的意义。文章指出，地塞米松磷酸钠原料药垄断协议案通过精准打击组织者、严惩违法企业、追究个人责任、适用宽大政策等举措，实现了三大突破：一是填补了对垄断组织者的监管空白，二是完善了"企业+个人"的双重责任体系，三是在原料药这一民生关键领域恢复了市场竞争，降低了药品价格和医保负担。案件彰显了反垄断执法在保障民生、维护市场秩序方面的重要作用，为完善反垄断法律实施提供了实践范本，推动我国反垄断治理从个案惩戒迈向系统治理。

近日，南开大学陈兵教授解读了地塞米松磷酸钠原料药垄断协议案，指出该案是我国2022年《反垄断法》修订后首次追究自然人垄断协议组织者责任的典型案例，标志着反垄断执法从企业延伸至个人，实现全链条打击。该案凸显2022年修法新增"禁止经营者组织垄断协议"条款的制度价值，弥补了以往仅处罚企业而放纵幕后操纵者的漏洞。文章进一步提出，鉴于垄断行为对市场秩序的严重破坏，未来应推动行政处罚与刑事制裁衔接，对情节严重者追究刑事责任，以强化法律威慑。此案为市场主体敲响警钟，要求企业和个人都必须强化反垄断合规意识。