内地与香港跨境破产协助的最新司法审查实践探析

（一）现行法律法规及政策文件

当前，内地与香港之间跨境破产协助程序所适用的主要法律法规可总结为下表：

（二）两地破产互助的立法发展

1.内地立法发展情况

内地跨境破产立法以2006年《企业破产法》为起点，其第5条分别从中国破产程序的域外效力及境外破产程序的承认条件两个方面[4]，构建了我国跨境破产法律框架的基础。第5条第1款明确规定内地破产程序对域外直接发生效力，为内地破产程序取得在香港的跨境效力奠定了法律基础。

然而，因《企业破产法》第5条仅就跨境破产协助作出原则性规定，内地法院在具体处理香港清盘程序的司法协助请求时，往往面临条文难以直接适用的困境。并且，《企业破产法》第5条所针对的仅系外国法院裁判，在内地法院对“互惠”原则一贯采取严格解释的立场下，司法实践未将香港法院的司法命令包括其中[5]。

2021年5月，这种情况发生了根本性扭转。最高人民法院发布的《试点意见》以及最高人民法院和香港政府签署的《会谈纪要》，基本结束了内地法院处理香港清盘案件无据可依的状态。在此制度基础上，2021年7月的“香港森信纸业公司案”作为首例依据《试点意见》提出的申请，标志着香港与内地司法合作机制在破产领域的重大实践突破[6]。

2.香港立法发展情况

在香港，企业破产称之为“清盘”，主要适用《公司清盘条例》。虽然其中并无直接关于香港认可与协助跨境破产程序的成文法规范，但仍间接体现出香港清盘程序具有普遍的域外效力[7]。

针对内地跨境破产程序的涉港效力，香港法院通过判例逐步形成了相对清晰的认可标准。这一进程以2001年“广东国际信托投资公司（以下简称"广信公司"）案”为起点[8]，在该案中，香港高等法院采纳了被告广信公司基于“内地破产程序应予承认”提出的抗辩理由，并据此驳回了香港债权人提出的个别清偿请求。这一裁判通过间接的方式，首次表明内地破产程序在香港法域内能够获得认可与协助。

此后，2019年“上海华信国际集团有限公司破产清算案”[9]成为香港法院首次直接认可内地破产程序并协助处置港内资产的标志性判例，在实践层面打破法域壁垒，成为两地跨境破产司法合作的重要转折点；2020年，香港立法会发布《合作框架（草案）》，虽未生效，但明确了针对内地破产程序的认可标准、认可效果、拒绝理由等内容，为后续成文制度的构建提供了重要参考；2021年《会谈纪要》签署后，香港律政司发布《实用指南》，明确内地管理人申请材料要求与申请书范本。

总而言之，自《会谈纪要》签署以来，两地跨境破产协作机制已从原则框架步入具体实践。内地方面依托《试点意见》细化了针对香港清盘程序的审查标准与认可范围；香港方面则通过《实用指南》明确了内地破产程序在港申请认可的具体流程与材料要求。

本部分将聚焦于香港清盘人向内地法院申请认可与协助的司法实践，结合香港高等法院2025年12月5日作出的RE DOINGCOM INTERNATIONAL LTD (IN LIQUIDATION) [2025] HKCFI 6221（以下简称"中怡化工案"），分别对香港法院出具请求函的程序与审查标准，以及内地法院认可及协助香港清盘程序的审查程序与标准进行深入剖析。

（一）香港法院发出司法协助请求函的程序及审查标准

1.程序梳理

香港清盘人申请法院发出请求函的流程包括三个阶段：首先，清盘人以单方原诉传票形式向香港高等法院原讼法庭提出申请；其次，法院安排聆讯并审查请求函内容及清盘人主张的权利范围；最后，如法院批准，将作出正式司法命令，并签发请求函。具体流程如下图所示（仅供参考）：

2.作出请求函的审查标准

香港高等法院明确表示，向香港清盘人签发跨境破产司法协助请求函的核心法律依据为两地签署的《会谈纪要》，以及在此基础上根据RE TRINITY INTERNATIONAL BRANDS LIMITED (IN CREDITORS’ VOLUNTARY LIQUIDATION) [2023] HKCFI 1581、RE PPLIVE SPORTS INTERNATIONAL LTD (IN LIQ) [2024] HKCFI 1850等先例确立的六项适用原则（Applicable Principle）。本部分将结合“中怡化工案”说明该六项适用原则：

（1）申请人主体适格：香港清盘程序中的合法清盘人

申请必须由香港正式清盘程序中的清盘人提出（包括强制清盘、自愿清盘、经法院批准清盘的清盘人或临时清盘人），且清盘人委任需经法定程序确认：

“The application is made by a liquidator in insolvency proceedings in Hong Kong. This includes compulsory winding up, voluntary winding up and scheme of arrangement promoted by a liquidator or provisional liquidator and sanctioned by the Hong Kong court.”[10]（译文：“该项申请由香港清盘程序中的清盘人提出。该程序包括强制清盘、自动清盘以及由清盘人或临时清盘人提出并经香港法院批准的债务偿还安排。”）

（2）法院具有管辖权：协助法院为内地试点地区法院

根据《会谈纪要》，仅试点地区法院有权处理香港清盘程序的认可与协助。因此，香港清盘人提出的请求协助对象必须为合作机制确定的试点地区法院：

“The recognition and assistance is sought from a court at a pilot area in the Mainland, which include the People’s Courts in Xiame Municipality in Fujian Province.”[11]（译文：“该项认可和协助向内地试点地区的人民法院提出，包括福建省厦门市的人民法院。”）

（3）申请内容合适：请求内容为认可清盘人身份和协助履行清盘职责

因清盘人申请请求函的目的是履行清盘职责，故申请的权利范围不得超出其在港履行清盘职责所享有的法定权限，不得主张与清盘履职无关的权利：

“The order sought is for recognition of the Hong Kong liquidator’s office, and grant of assistance for discharge of his duties as liquidator.”[12]（译文：“寻求的命令是认可香港清盘人的身份，并准许协助其履行清盘人职责。”）

（4）主要利益中心所在地审查：被清盘公司的主要利益中心应为香港

根据《试点意见》第4条，内地法院认可清盘人以“主要利益中心所在地”为判断标准，因此请求函也应审查被清盘公司是否符合此标准：

“Hong Kong has been the centre of main interests (‘COMI’) of the company in liquidation continuously for at least 6 months. For this purpose, COMI ‘generally means the place of incorporation of the debtor. At the same time, the people’s court shall take into account other factors including the place of principal office, the principal place of business, the place of principal assets etc. of the debtor’ (§4 of ‘The Supreme People’s Court’s Opinion on Taking Forward a Pilot Measure in relation to the Recognition of and Assistance to Insolvency Proceedings in the Hong Kong Special Administrative Region’).”[13][译文：“香港作为该清盘中公司的主要利益中心至少已持续6个月。就此而言，主要利益中心‘一般是指债务人的注册地。同时，人民法院应综合考虑债务人的主要办事机构所在地、主要营业地、主要资产所在地等其他因素’（《试点意见》第4条）。”]

（5）资产所在地审查：试点地区存在公司资产

为确保内地试点地区法院对案件具有实际管辖权，被清盘公司在内地的主要资产需集中于试点地区，或在试点地区设有营业场所或代表处：

“The company’s principal assets in the Mainland are in a pilot area, or it has a place of business or a representative office in a pilot area.”[14]（译文：“该公司在内地的主要资产位于试点地区，或者其在试点地区设有营业场所或代表处。”）

（6）必要性审查：清盘人内地履职具有必要性

清盘人需证明其在履行清盘职责时存在实际障碍，且该障碍只能通过内地法院的认可与协助消除：

“The recognition and assistance sought is necessary to enable the liquidators to carry out their functions as liquidators of the company in the Mainland.”[15]（译文：“寻求该项认可和协助，对于清盘人在内地履行其作为该公司清盘人的职责确有必要。”）

具体来说，在“中怡化工案”中，香港高等法院审查认为，清盘人在内地履职存在以下四重障碍，从而认定出具协助函确有必要：第一，无法控制厦门6家核心子公司的资产，且该等子公司为中怡化工的主要资产；第二，中怡化工的董事拒绝提供中怡化工及子公司的完整账簿；第三，中怡化工部分核心子公司在厦门进入破产重整程序，清盘人需内地法院协助才能参与该破产重整程序并维护中怡化工债权人的权利；第四，中怡化工的子公司的银行账户结余与集团账簿存在15.8亿元的重大差异，且相关财务人员已全部离职，清盘人需在厦门调取账簿、银行记录方能调查资金流向[16]。

最终，香港高等法院在全面审查上述六项原则后，批准发出《司法协助请求函》，并在其中明确了清盘人履职的广泛权利，包括但不限于：向第三方及银行获取账簿记录、接管资产、调查公司事务、以及在内地法院提起或参与法律程序。

3.申报文件清单

结合中怡化工案可知，清盘人申请请求函一般应提供如下文件（仅供参考）：

(1)主体类文件：单方原诉传票、被清盘公司的香港注册成立文件、清盘人委任文件、清盘人身份文件（清盘人执业证明等）、与内地子公司的股权持有证明等；

(2)财务类文件：被清盘公司的资产负债表、公司的内地资产明细、应收关联公司款项的明细及凭证、核心子公司的工商信息等；

(3)清盘人履职受阻的证据文件：清盘人向公司董事索要账簿等资料的函件及证明、清盘人向相关机构索要资料的沟通记录、公司及子公司账簿记录缺失的说明文件等；

(4)内地子公司涉及的破产或重整程序文件：内地子公司重整程序进展说明（管理人联系方式、重整债权申报期限、程序节点等）、内地试点法院受理重整的民事裁定书、内地法院指定破产管理人的决定书等；

(5)申请文书：司法协助请求函申请文书、清盘人权利范围及权利依据说明文件等。

（二）香港清盘程序获得内地法院认可的程序及审查标准

1.程序梳理

香港清盘人获得内地法院认可与协助包括两个主要阶段：首先，香港清盘人需提交包括申请书、司法协助请求函、香港高等法院作出的破产程序官方文件、香港公司主体及公司在港办事机构的证明、申请人身份证明以及股权结构和工商信息等关联证据在内的申请材料；随后，内地法院将立案并组织听证，最终作出裁定并生效，完成对香港清盘程序的认可与协助。具体流程如下图所示（仅供参考）：

2.内地法院认可与协助的审查标准

随着《会谈纪要》与《试点意见》两份司法文件的出台，内地法院认可与协助香港清盘程序的标准得以明确。2023年，在“最高人民法院入库案例”（2022）沪03认港破1号案件中，上海市第三中级人民法院正式认可香港清盘程序，承认香港清盘人的管理人身份，并赋予其在内地履职的相关权限。结合《试点意见》及该案审查标准分述如下：

（1）管辖权审查

根据《试点意见》第1条与第5条，内地仅上海、厦门、深圳三个试点地区的中级人民法院对认可与协助香港清盘程序案件享有管辖权。同时，债务人在内地的主要财产、营业地或代表机构须位于试点地区内，以此确保试点法院具备行使管辖权的实际连接点。

以（2022）沪03认港破1号案件为例，法院认为，“注册在上海市的上海浩泽净水公司等四家香港浩泽公司全资子公司的股权，系香港浩泽公司在内地的主要财产。故本院作为试点地区集中管辖跨境破产案件的中级人民法院，对本案有管辖权。”[17]

（2）香港清盘程序性质及清盘人身份的审查

根据《试点意见》第2条与第3条，“香港清盘程序”应当为集体清偿程序，且“香港管理人”应当为在对应程序中委任的清盘人或临时清盘人。

以（2022）沪03认港破1号案件为例，法院认为，“香港浩泽公司不能清偿到期债务，债权人星展银行有限公司香港分行申请对香港浩泽公司进行清盘，香港法院已颁布清盘令启动其强制清盘程序，并委任本案申请人为香港浩泽公司的共同及个别清盘人。该强制清盘程序为《试点意见》第二条规定的‘香港清盘程序’，属集体清偿程序。申请人黎某、陈某具备《试点意见》第三条规定的‘香港管理人’身份。”[18]

（3）主要利益中心审查

根据《试点意见》第4条，内地法院将综合考量债务人注册地、主要办事机构、主要营业地、主要决策地等因素，判断被清盘公司的主要利益中心是否已在香港连续存在至少6个月。

以（2022）沪03认港破1号案件为例，法院认为，“根据《公司注册证书》《公司更改名称证书》等证据显示，香港浩泽公司于2010年8月31日在香港注册成立，其注册地一直位于香港。结合申请人提供的《房屋租赁合同》《香港浩泽公司2019年度利得税计算报告》，其办事机构所在地、主要营业地在香港，符合《试点意见》规定，故香港为香港浩泽公司的主要利益中心。”[19]

（4）不予认可和协助情形审查

根据《试点意见》第18条，法院应当考虑是否存在不予认可情形，具体包括：被清盘公司的主要利益中心不在香港、认可协助将对内地债权人不公平、存在破产欺诈、违反内地法律基本原则或公序良俗等。

以（2022）沪03认港破1号案件为例，法院认为，“经调查，相关利害关系人未对申请事项提出异议，本院亦未发现香港浩泽公司破产程序存在对内地债权人平等参与、表决等权利进行限制，或者该破产程序存在恶意申请破产、隐匿财产、制造虚假债权等应当不予认可和协助的情形。”[20]

（5）清盘人履职权限审查

根据《试点意见》第14条，香港清盘人申请在内地行使的职权，需同时符合香港法律和内地《企业破产法》，且未超出法定管理人的履职范围；若清盘人申请行使的职权包含对债权人利益有重大影响的财产处分行为，该项职权需经内地法院另行批准，方可行使。

以（2022）沪03认港破1号案件为例，法院认为，“申请人请求协助的第（1）至第（6）项履职事项，系其在香港浩泽公司清盘程序中接管、调查、处分内地股权资产可能涉及的事项，有利于推进该公司清盘程序，申请具有一定的合理性、必要性，未超出《中华人民共和国企业破产法》第二十五条、第五十七条等规定的管理人履职范围，也符合香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）第197条、第198条、第199条等规定的履职权限，本院予以允许。申请人提出的第（7）项‘处理其他为香港浩泽公司清盘和分配财产而可能产生的必要事务’，根据《试点意见》第十四条第一款第九项之规定，需经人民法院许可。

又根据《试点意见》第14条第2款的规定，申请人履行前述第（1）至（7）项职责时，如涉及放弃财产权益、设定财产担保、借款、将财产转移出内地等对债权人利益有重大影响的财产处分行为时，需经人民法院另行批准。”[21]

3.申报文件清单

根据《试点意见》的指引并结合（2022）沪03认港破1号入库案例，我们认为，香港清盘人申请内地法院认可与协助所需文件一般包括（仅供参考）：[22]

(1) 申请书；

(2)《司法协助请求函》；

(3)香港高等法院颁布的《清盘令》《指定清盘人命令》《委任清盘人或临时清盘人通知书》；

(4)《公司注册证书》《公司更改名称证书》《周年申报表》《更改公司秘书及董事通知书》《注册办事处地址更改通知书》等公司文件以及公司在香港的办事机构及经营活动的证明文件，以证明公司的主要利益中心所在地在香港；

(5)申请人的身份证明文件，证明其香港清盘人的身份；

(6)股权结构图、工商信息等，证明香港公司与内地公司之间的关联，以及确认内地公司的所在地。

同时，向内地法院提交材料时应注意：第一，材料在内地以外形成的，应办理公证认证转递手续；第二，材料为外文（如英文）的，应附有资质机构翻译的中文译本。

本部分将聚焦于内地管理人向香港法院申请认可与协助的司法实践，结合2025年“RE 上海昇奕科城实业有限公司 (in Liquidation）”（以下简称"上海昇奕认可破产案"）[23]和2026年“RE 渝商投资集团股份有限公司”（以下简称"重庆渝商投资认可重整案"）[24]，分别对内地法院出具请求函的审查标准，以及香港法院认可及协助破产与重整程序的审查标准进行深入剖析。 

（一）内地法院发出司法协助请求函的程序及审查标准

1.程序梳理

根据“上海昇奕认可破产案”和“重庆渝商投资认可重整案”，内地管理人申请内地法院出具司法协助请求函的流程可总结为：首先，申请人需确定申请程序类型，若为清算程序，应提交证明债务人在香港拥有资产的材料；若为重整程序，则需说明破产原因并证明企业具有重整价值；随后，内地法院在审查上述材料后，将依法作出司法协助请求函。

具体流程如下图所示（仅供参考）：

2.作出请求函的审查标准

根据《会谈纪要》第3条及《实用指南》第2条的规定[25]，内地管理人向香港高等法院原讼法庭申请认可内地破产程序，须以取得内地法院出具的请求函为前提。

在实践中，如管理人能够提供初步证据证明债务人在香港持有资产，为保障内地破产程序的有效推进，内地法院一般同意出具请求函。以上海市第三中级人民法院（以下简称"上海三中院"）审理的“上海昇奕认可破产案”为例，该院出具的《请求函》除明确管理人法定职权外，仅载明“根据管理人的初步调查，该公司于香港拥有资产”。

相比之下，在申请作出破产重整请求函的场景中，内地法院更倾向于展开实质性审查。如在重庆市第五中级人民法院（以下简称"重庆五中院"）审理的“重庆渝商投资认可重整案”中，法院会具体审查债务人是否具备破产原因，同时实质评估企业是否具有挽救价值以及重整方案是否具备可行性。[26]因此，申请人应全面准备能够证明管辖权、破产原因以及重整价值与可行性的相关证据材料。 

（二）内地管理人获得香港法院认可的程序及审查标准

1.程序梳理

结合《实用指南》与“上海昇奕认可破产案”，内地管理人申请香港法院认可及协助的流程可概括为以下步骤：首先，管理人向香港高等法院提交包括内地法院司法协助请求函、相关证据文件及单方面原诉传票在内的申请文件；其次，香港法院从程序性标准、管辖权标准、必要性标准和公共政策等四个方面进行审查；最后，在满足条件的前提下，法院则批准该申请，认可内地破产程序效力并赋予内地管理人在香港处理债务人财产的相应权限。

具体流程如下图所示（仅供参考）：

2.香港法院认可请求函的审查标准

鉴于香港为普通法系地区，香港法院认可及协助域外破产程序主要参照普通法先例。在“上海昇奕认可破产案”中，香港高等法院重申了其在“Re Guangdong Overseas Construction Corp (in liq)”[27]案中确立的审查标准，该等审查标准分述如下： 

（1）程序性质标准：集体性破产程序

香港法院协助并认可域外破产程序的首要前提为，域外破产程序是为所有债权人的整体利益而进行的集体破产程序（即“the foreign insolvency proceedings are collective insolvency proceedings which include proceedings opened in a civil law jurisdiction”）[28]。对此，香港法院通常着重审查内地法院作出的《破产受理裁定》《破产管理人指派裁定》及《请求函》，从而判定内地破产程序是否属于为所有债权人的整体利益而进行的集体破产程序。以“上海昇奕认可破产案”为例，香港高等法院认为： 

“First, the Liquidation Proceedings as ordered by the Shanghai Court are collective insolvency proceedings. This is reinforced by the Judgment, the Appointment Order and the Letter of Request, all of which were made in the Liquidation Proceedings.”[29]（译文：“首先，上海法院作出的清盘程序是集体破产程序。这一点在判决书、指定令和请求函中均有体现，这些文件均作出于清算程序之中。”）

（2）管辖权标准：主要利益中心所在地

香港法院协助并认可域外破产程序的另一前提为，域外破产程序是在公司主要利益中心所在地进行的。香港法院通常采取如下判断标准：第一，以注册登记地进行主要利益中心的推定；第二，结合公司的主要经营活动地判断公司的主要利益中心；第三，区分资产所在地与经营中心，优先以经营决策中心为主要利益中心。

以“上海昇奕认可破产案”为例，香港高等法院认为：

“the Company was established in Shanghai and primarily carries on its business in the Mainland.”（译文：“该公司于上海成立，主要在内地开展业务。”）“Second, the Liquidation Proceedings are conducted in the Mainland, which is both its place of establishment and centre of main interest.”（译文：“其次，清算程序在中国内地进行，中国内地既是该公司的设立地，也是其主要利益中心。”）[30]

（3）必要性与公共政策标准

1）必要性审查标准

香港法院针对“必要性”的核心判断标准为：香港法院的司法协助是内地破产管理人履行法定职责、实现集体破产程序目标的必要条件；若无该协助，管理人将无法对债务人在港资产进行有效管控，内地破产程序的集体性、公平性将落空。

以“上海昇奕认可破产案”为例，香港高等法院依据上海三中院作出的破产管理人指定裁定与《请求函》，确认了内地管理人负有接管、保全、调查、分配债务人全部资产的法定义务；同时，明确管理人自行采取的履职措施均遭拒绝，若无香港法院提供认可与协助，管理人将无法履职，致使债权人的合法权益无法实现。[31]

2）公共政策标准

香港法院对“公共政策”的核心判断标准为：拟作出的协助令内容符合香港的实体法规则，且协助的域外破产程序与香港破产法的核心价值（集体破产、债权人公平受偿、资产保全）契合；协助令的权力范围与破产程序的需求相匹配，无滥用司法权、损害香港本地主体合法权益的情形。[32]

以“上海昇奕认可破产案”为例，香港高等法院从协助令申请的指向对象明确、申请措辞契合香港司法实践、权利要求明确三个方面论证了管理人申请认可与协助符合香港“公共政策”的判断标准。[33]

3.重整程序的特别之处

香港高等法院在“重庆渝商投资认可重整案”中首次明确，普通法下认可与协助外国破产程序的权力同样适用于内地重整程序：

“As a matter of principle, the court has power under common law to recognise and assist foreign proceedings that are ‘collective insolvency proceedings’, such power should be available where the foreign restructuring/scheme falls within that description. There are 4 main reasons for this.”[34]（译文：“原则上，法院根据普通法有权认可并协助属于‘集体破产程序’的外国程序，当外国重整/计划符合该描述时，这项权力应当可以行使。其主要原因有四点。”）

“First, at the core of this area of law is to determine who may act on behalf of a company as a matter of private international law principles.…Thus, subject to considerations of public policy and other related bars, there is no principled reason for distinguishing between a foreign representative appointed for purposes of restructuring and one appointed for purposes of liquidation…”[35]（译文：“首先，这一法律领域的核心在于依据国际私法原则确定谁可以代表公司行事……因此，在不违反公共政策及其他相关禁止性规定的前提下，没有原则性理由去区分为重整目的而任命的外国代表与为清算目的而任命的外国代表……”）

“Second, there is no reason in principle why the domestic/assisting court should not extend its recognition andassistance to restructuring proceedings, …Thus, if the foreign restructuring proceedings are collective in nature, there is no reason in principle as to why the domestic/assisting court should not extend its recognition and assistance to such proceedings.”[36]（译文：“其次，原则上没有理由不让本国法院（协助法院）扩大其对重整程序的认可与协助范围……因此，如果外国重整程序具有集体性质，那么从原则上讲，国内/协助法院没有理由不扩大对这类程序的认可和协助。”）

“Third, there is no public policy militates against the court recognising foreign restructuring proceedings.”[37]（译文：“第三，不存在任何公共政策阻碍法院承认外国重整程序。”）

“Fourth, as pointed out by Mr Maurellet, recognition and assistance of foreign restructuring proceedings by domestic court is not unprecedented as can be seen in the following authorities.”[38]（译文：“第四，正如莫雷莱先生所指出的，国内法院对外国重整程序的认可与协助并非没有先例，以下判例即可证明这一点。”）

在此法理基础上，法院亦强调，其仅能认可管理人身份及代表权，无权强制执行重整计划的具体条款：

“First, the statutory power to sanction a restructuring/scheme can only be exercised in respect of a company which falls within the power. In the case of Hong Kong, such power only extends to a company liable to be wound up under CWUMPO. The statutory power cannot be exercised in respect of a restructuring/scheme approved by a foreign court ‘as if’ the foreign company had been placed in domestic liquidation or that it were a domestic scheme.”[39]（译文：“首先，批准重整/计划的法定权力仅能针对属于该权力适用范围内的公司行使。在香港的情况下，该权力仅适用于根据《公司（清盘及杂项条文）条例》可被清盘的公司。对于外国法院批准的重整/计划，不能‘仿佛’该外国公司已进入本地清盘程序或仿佛其是本地计划一样行使该法定权力。”）

“None of the Hong Kong cases touching on common law recognition and assistance in the context of Mainland bankruptcy restructuring proceedings are inconsistent with the position in §68 above.”[40]（译文：“在香港，所有涉及普通法对内地破产重整程序的认可与协助的案件，均与上文第68条所述立场不矛盾。”）

因此，本案的内地管理人明确表示，他们仅仅寻求法院认可其作为管理人的身份及代表公司行事的代理权，而并非要求香港高等法院协助强制执行《重整计划》的具体条款[41]。基于此界限，法院同意颁布认可令。 

4.申报文件清单

根据《实用指南》，内地管理人一般应提交以下文件（仅供参考）：第一，内地法院出具的请求函；第二，向香港原讼法庭递交单方面原诉传票；第三，支持申请的宗教式誓章或非宗教式誓词证据。

在提交上述文件时，需注意：第一，根据香港《证据条例》第27条及第46条，若证据文件形成于内地的，须进行公证认证转递方可使用；第二，非英文或繁体中文文件需提供法定译本，译本与原件须一一对应，标注页码并由翻译人签署真实宣誓书。

回望过去，从2006年《企业破产法》到2021年《试点意见》《会谈纪要》，再到近年上海、厦门、香港等多地典型案例的落地，两地跨境破产协助机制已从原则框架走向精细化实践。

对比当下，香港清盘人申请内地法院认可与协助的，仅可在上海、深圳及厦门的试点地区法院申请，而内地管理人申请香港法院认可与协助的，则不受试点地区的限制。之所以存在上述差异，源于两地认可与协助机制的不同法律基础。香港作为判例法地区，其认可与协助域外破产程序的规则由判例发展形成。因此，只要满足在先判例所确立的条件，香港法院即可对内地破产管理人提供认可与协助，不受地域限制；而内地法院认可与协助香港清盘人的程序，则基于两地签署的《会议纪要》和内地发布的《试点意见》，该等文件明确内地的认可与协助机制主要适用于试点地区法院。

以香港高等法院对中国恒大集团（China Evergrande Group）发出的清盘令为例[42]，由于恒大集团的大量资产位于内地，该清盘令很可能需要内地法院的支持，而目前内地试点地区仅限于上海、深圳及厦门，恒大清盘令在涉及其他城市时，如何认可与协助尚无明确依据可循。

展望未来，内地与香港之间的跨境破产协助机制将更加完善。内地方面，将依托不断积累的司法实践经验，从当前三大试点城市延伸至更多区域；且实践中已出现法院以实质性化解债务矛盾为导向，运用调解、协商等多元手段，协助香港清盘人在内地履职的案例[43]。香港方面，通过若干先例已经明确了认可内地管理人申请认可与协助的各类条件；且“重庆渝商投资认可重整案”为日后内地与香港跨境重整的处理方式提供了更清晰的分析路径。

我们坚信，内地与香港双向奔赴的司法协作，必将在实践打磨中行稳致远、进而有为。