浩天信和·合规双周刊（第十八期）

印度竞争委员会（Competition Commission of India，以下简称"CCI"）于2021年12月31日正式下令对苹果公司在该国的商业行为进行调查，该机构初步认定苹果违反了反垄断法。

该国的反垄断监管机构指出，App Store是应用程序开发人员向iOS消费者分发应用程序的唯一渠道。此外，第三方商店不允许在苹果的App Store上列出，因为开发人员指南和协议禁止应用程序开发人员提供此类服务。

CCI初步认为，苹果限制开发者只能使用苹果的支付系统购买应用和应用内付款的政策，限制了应用开发者自由选择支付处理系统，特别是考虑到它对购买应用和应用内付款收取高达30%的佣金。

CCI要求其调查部门在命令下达后60天内完成调查并提交报告。苹果方面则敦促CCI驳回此案，主张其在印度的市场份额太小，因此其不可能滥用市场主导地位。

新闻来源：

https://thetechportal.com/2022/01/01/india-competition-commission-apple-inquiry-case/

韩联社2021年12月29日报道，韩国反垄断执法机构“公正交易委员会”(以下简称"公正委")29日将大韩航空收购韩亚航空案的审查报告列入会议议程，并初步决定附条件批准两家航司合并。

大韩航空曾于去年11月签订收购韩亚航空63.88%股份的协议，今年1月向韩国公正委申报收购案。韩国公正委认为，两家航司合并后，其将独家经营的仁川至洛杉矶、仁川至纽约、仁川至张家界等10条航线以及其他航线将出现限制竞争的问题。

因此，韩国公正委初步决定附条件批准大韩航空收购韩亚航空案，并建议两家航司减少其持有的机场起降时段(SLOT)，并放弃尚未适用《开放天空条约》的部分航线的经营权。对于上述措施难以起作用的部分航线，韩国公正委提出限制上调航运费、禁止减少航线和服务等条件。韩国公正委将在接受两家航司对审查报告的意见书后，于明年1月底举行全体会议，对该收购案进行审议。

新闻来源：韩联社

https://cn.yna.co.kr/view/ACK20211229004000881

2021年12月31日，国家互联网信息办公室、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、国家市场监督管理总局联合发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》（以下简称"《规定》"），自2022年3月1日起施行。

《规定》明确，算法推荐服务提供者不得利用算法对其他互联网信息服务提供者进行不合理限制，或者妨碍、破坏其合法提供的互联网信息服务正常运行，实施垄断和不正当竞争行为。

新闻来源：网络安全与信息化委员会

http://www.cac.gov.cn/2022-01/04/c_1642894606364259.htm

2022年1月5日，国家市场监督管理总局反垄断局公布了一批行政处罚案例。本批次案例处罚事由主要涉及“未依法申报违法实施经营者集中”。从处罚结果来看，涉案企业在单例处罚中，罚款数额未超过50万元。

新闻来源：国家反垄断局公告

https://www.samr.gov.cn/fldj/tzgg/xzcf/

刑事合规

01、“两高”联合发布新修订《关于办理危害食品安全刑事案件适用法律若干问题的解释》

2021年12月31日，最高人民法院和最高人民检察院召开新闻发布会，联合发布新修订的《关于办理危害食品安全刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称"《解释》"）。《解释》共二十六条，其中针对司法实践中“一老一小”食品安全保护的薄弱环节，《解释》从多方面对保护该群体食品安全作出明确规定。

《解释》专门规定了多条针对未成年人、老年人等群体食品安全特殊保护的条款，如第三条和第七条将“专供婴幼儿的主辅食品”“在中小学校园、托幼机构、养老机构及周边面向未成年人、老年人销售的”作为加重处罚情节。针对“保健品坑老”行为，《解释》明确规定，实施此类犯罪，符合诈骗罪规定的，依照诈骗罪定罪处罚。如果销售的食品不合格，同时构成生产、销售伪劣产品罪等犯罪的，依照处罚较重的犯罪定罪处罚。

新闻来源：最高人民检察院

https://mp.weixin.qq.com/s/3_rVmqR8PVjOphOS8oY5hQ

上海市浦东新区检察院近日发布《企业知识产权合规标准指引（试行）》（以下简称"《指引》"）。

《指引》明确了企业知识产权合规体系建设应当遵从并坚持的独立性、有效性、全面性、动态性和可查证等“五大原则”，分别从合规职能部门的独立性、合规管理体系的有效性、合规管理制度的全面性、合规工作运行的持续性以及合规管理存证的必要性五大视角，为企业合规管理体系的组建、运用、效果提供了宏观指导。

《指引》以企业经营中知识产权实际风险为导向，有针对性地就知识产权刑事风险较高的专利权、商标权、著作权、互联网信息网络传播权、商业秘密等专项领域进行了列举提示，同时依据企业所处的内、外部环境，将合规风险划分为不同风险等级，分级管理、合理配置合规资源。《指引》还从企业决策、管理、业务以及第三方供应链等多层级，对企业等各类相关人员的合规资质、合规职责及合规能力进行了指导性规定。同时，《指引》还将知识产权合规文化的培育纳入合规管理质效评估的指标范畴。

新闻来源：检察日报

https://www.spp.gov.cn/spp/xwfbh/wsfbt/202112/t20211215_538815.shtml#1

2021年12月27日，上海市检察院与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管委会共同举行上海市检察机关深化涉案企业合规改革服务保障社会主义现代化建设引领区建设专题推进会暨“企业合规改革创新引领区”品牌创建启动仪式。　　

2021年12月，该院联合市工商联、市国资委、市财政局等9家单位共同成立上海市涉案企业合规第三方机制管委会，并会签配套文件。目前全市16个区已成立区级管委会14家，12个区成立专业人员名录库，第三方机制进入实质化运行。揭牌启动的“企业合规改革创新引领区”，是由浦东新区检察院与临港新片区管委会共同创建，以提升服务保障能级、汇聚外智外力。

该市检察院就下一步工作提出明确要求，更加突出市检察院统筹把关作用，统一规范具体流程、评估程序、衔接机制等；细化落实好第三方管委会机制，为涉案企业合规案件办理提供良好的基础和保障；要聚焦金融证券、知识产权、个人信息、网络安全、反舞弊、反洗钱等领域，积极拓展案件类型和适用罪名，抓好典型案例的培育；结合涉案企业的不同行业、不同业务、不同规模，形成有针对性的企业合规体系建设评估认定标准，持续推动行业合规发展。

新闻来源：检察日报

http://newspaper.jcrb.com/2021/20211230/20211230_001/20211230_001_7.htm

进出口合规

01、国务院发布《中国出口管制》白皮书

2021年12月29日，国务院新闻办公室29日发布《中国的出口管制》白皮书。这是中国首次发布出口管制的白皮书，旨在全面介绍中国完善出口管制治理的立场、制度和实践，阐述中国维护世界和平与发展，维护国家安全和国际安全的主张和行动。

白皮书指出，当今世界正经历百年未有之大变局，不稳定性不确定性显著上升，国际安全体系和秩序受到冲击，世界和平面临多元挑战和威胁。公正、合理、非歧视的出口管制，对于有效应对新形势下国际和地区安全风险与挑战、维护世界和平与发展，地位和作用日益凸显。中国作为联合国安理会常任理事国、世界货物贸易和制造业第一大国，始终本着维护国家安全，维护世界和平与地区安全的原则，不断完善出口管制治理。

白皮书全文9千余字，由前言、正文和结束语三部分组成。正文包括四个部分，分别是：中国出口管制的基本立场、不断完善出口管制法律制度和管理体制、持续推进出口管制体系现代化、积极开展出口管制国际交流与合作。

新闻来源：国务院新闻办公室

http://www.scio.gov.cn/zfbps/32832/Document/1718300/1718300.htm

海关总署于2021年11月19日公布了《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》（海关总署令第253号，以下简称"253号令"），自2022年1月1日起实施。2014年3月13日海关总署令第221号公布的《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，2015年2月15日原国家质量监督检验检疫总局令第161号公布的《出入境检验检疫报检企业管理办法》同时废止。

修改重点包括：第一，注册登记改为备案。在全国范围内取消报关企业注册登记许可，改为备案制；且报关企业一经备案，长期有效。第二，减少主体限制。除法人企业外，非法人企业，如合伙企业、个人独资企业，也可以办理报关企业备案。第三，取消地域限制。实现一地备案、全国报关。

新闻来源：海关总署

http://www.customs.gov.cn/customs/302249/2480148/4011062/

据中国商务部新闻办公室，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）于2022年1月1日正式生效。文莱、柬埔寨、老挝、新加坡、泰国、越南等6个东盟成员国和中国、日本、新西兰、澳大利亚等4个非东盟成员国正式开始实施协定。

RCEP的生效实施，标志着全球人口最多、经贸规模最大、最具发展潜力的自由贸易区正式落地，充分体现了各方共同维护多边主义和自由贸易、促进区域经济一体化的信心和决心，将为区域乃至全球贸易投资增长、经济复苏和繁荣发展作出重要贡献。

RCEP整合了东盟与中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰多个“10+1”自贸协定以及中、日、韩、澳、新西兰5国之间已有的多对自贸伙伴关系，还在中日和日韩间建立了新的自贸伙伴关系。RCEP通过采用区域累积的原产地规则，深化了域内产业链价值链；利用新技术推动海关便利化，促进了新型跨境物流发展；采用负面清单推进投资自由化，提升了投资政策透明度，都将促进区域内经贸规则的优化和整合。

新闻来源：国务院

http://www.gov.cn/xinwen/2022-01/01/content_5665942.htm

数据安全合规

01、 国家互联网信息办公室等十三部门修订发布《网络安全审查办法》

国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家密码管理局等十三部门联合修订发布《网络安全审查办法》（以下简称"《办法》"），自2022年2月15日起施行。

国家互联网信息办公室有关负责人表示，网络安全审查是网络安全领域的重要法律制度，原《办法》自2020年6月1日施行以来，对于保障关键信息基础设施供应链安全，维护国家安全发挥了重要作用。为落实《数据安全法》等法律法规要求，国家互联网信息办公室联合相关部门修订了《办法》。

《办法》将网络平台运营者开展数据处理活动影响或者可能影响国家安全等情形纳入网络安全审查，并明确掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。根据审查实际需要，增加证监会作为网络安全审查工作机制成员单位，同时完善了国家安全风险评估因素等内容。

新闻来源：网络安全与信息化委员会

https://mp.weixin.qq.com/s/BwzzovxT7A83g35c86gvDA

近日，中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》（以下简称"《规划》"），对我国“十四五”时期信息化发展作出部署安排。

《规划》指出，“十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段。《规划》围绕确定的发展目标，部署了十项重大任务，一是建设泛在智联的数字基础设施体系，二是建立高效利用的数据要素资源体系，三是构建释放数字生产力的创新发展体系，四是培育先进安全的数字产业体系，五是构建产业数字化转型发展体系，六是构筑共建共治共享的数字社会治理体系，七是打造协同高效的数字政府服务体系，八是构建普惠便捷的数字民生保障体系，九是拓展互利共赢的数字领域国际合作体系，十是建立健全规范有序的数字化发展治理体系，并明确了5G创新应用工程等17项重点工程作为落实任务的重要抓手。

新闻来源：网络安全和信息化委员会

http://www.cac.gov.cn/2021-12/27/c_1642205312337636.htm

为贯彻落实《数据安全法》提出的“国家建立数据分类分级保护制度”要求，指导数据处理者开展数据分类分级工作，全国信息安全标准化技术委员会秘书处组织编制了《网络安全标准实践指南——网络数据分类分级指引》。（以下简称"《实践指南》"）

《实践指南》依据法律法规和政策标准相关要求，给出了网络数据分类分级的原则、框架和方法。其中，数据分类分级原则包括：合法合规原则、分类多维原则、分级明确原则、就高从严原则、动态调整原则；数据分类框架包括但不限于：公民个人维度、公共管理维度、信息传播维度、行业领域维度、组织经营维度；数据分级则将数据从低到高分成一般数据、重要数据、核心数据共三个级别。

新闻来源：全国信息安全标准化技术委员会

https://www.tc260.org.cn/front/postDetail.html?id=20211231160823

行业速递

01、央行等七部门拟发文禁止为非法集资提供网络营销

2021年12月31日，中国人民银行等七部门发布《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。征求意见稿明确了金融产品网络营销宣传内容和行为的具体规范，有助于进一步保障金融消费者合法权益。

征求意见稿聚焦非法金融产品营销、虚假和误导宣传、违背社会公序良俗、适当性管理缺失、不正当竞争等五方面突出问题，从基本原则和资质要求、内容和行为规范、合作行为管理、监管措施和法律责任等方面提出多项具体要求。

征求意见稿要求开展金融产品网络营销时要分区展示各类金融产品，不得进行骚扰性营销和嵌套销售。明确精准营销、直播等新型营销、组合销售的基本行为规范。

此外，征求意见稿要求互联网平台企业按照合同约定开展营销活动，不得介入或变相介入金融产品的销售业务环节，同时要加强对入驻金融机构的管理，不得与金融机构产生品牌混同，不得违规在网站、App名称和商标中使用金融类字样。

新闻来源：工业和信息化部

http://www.cac.gov.cn/2021-12/31/c_1642548458382007.htm

2021年12月27日，发改委发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，自2022年1月1日起施行。

其中提到，境外投资者不得作为个体工商户、个人独资企业投资人、农民专业合作社成员，从事投资经营活动。外商投资企业在中国境内投资，应符合《外商投资准入负面清单》的有关规。从事《外商投资准入负面清单》禁止投资领域业务的境内企业到境外发行股份并上市交易的，应当经国家有关主管部门审核同意，境外投资者不得参与企业经营管理，其持股比例参照境外投资者境内证券投资管理有关规定执行。

新闻来源：国务院

http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2021-12/28/content_5664886.htm

2021年12月31日，中国人民银行发布《中国反洗钱报告2020》（以下简称"《报告》"）。

《报告》显示，人民银行在近年来持续“强监管”的基础上，加大对全系统执法检查的统筹力度，进一步确立以法人机构为检查对象的执法检查模式。全年共对614家义务机构开展反洗钱执法检查，其中87%为法人机构，依法处罚反洗钱违规机构537家，罚款金额5.26亿元，处罚违规个人1000人，罚款金额2468万元。

《报告》显示，人民银行检查重点向反洗钱履职深层次问题延伸，督促义务机构反洗钱工作从形式合规向实质有效转变。同时，突出对被查机构后续整改工作的关注和督导，全系统共组织“回头看”走访917次，推动义务机构认真落实整改措施。

新闻来源：中国人民银行

https://www.sec.gov/news/statement/gensler-statement-hfcaa-120221

为促进企业利用境外资本市场规范健康发展,支持企业依法合规赴境外上市,证监会会同国务院有关部门研究起草了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》(以下简称《管理规定》),并同步起草了《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称"《备案办法》"),作为《管理规定》的配套规则。

《管理规定》共五章二十八条,主要内容:一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。二是加强监管协同。建立境内企业境外上市监管协调机制,强化监管协同;境外上市备案管理与安全审查等机制做好衔接;完善跨境证券监管合作安排,建立备案信息通报等机制。三是明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任,提高违法违规成本。四是增强制度包容性。结合资本市场扩大开放实践和支持企业发展需要,明确在股权激励等情形下,境外直接发行上市可向境内特定主体发行;进一步便利“全流通”;放宽境外募集资金、派发股利的币种限制,满足企业在境外募集人民币的需求。

新闻来源：中国证券监督管理委员会

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1662226/content.shtml

2021年12月31日，中国人民银行南京分行公布系列行政处罚案件。行政处罚对象包括：华夏银行股份有限公司南京分行及部分工作人员、广发银行股份有限公司南京分行、广发银行股份有限公司常州分行副行长、广发银行股份有限公司南通分行行长助理、江苏太仓农村商业银行股份有限公司及部分工作人员、江苏姜堰农村商业银行股份有限公司及部分工作人员。处罚理由包括：未按规定履行客户身份识别义务；未按照规定报送可疑交易报告；与身份不明的客户进行交易；超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料；未按规定收缴假币；实际承担的义务低于在营销宣传标准；未建立以分级授权为核心的消费者金融信息使用管理制度；漏报投诉数据等。该批次案件累计处罚金额超过800万元人民币。

新闻来源：中国人民银行南京分行

http://nanjing.pbc.gov.cn/nanjing/117542/117560/117567/4437230/

本期点评

2021年12月28日，《检察日报》公布2021年度十大刑事检察热词，“企业合规”赫然在列。2021年10月8日第十三期合规双周刊中，我们提出两个判断：反垄断合规登堂入室，常态化治理格局基本形成；数据要素的基础地位已露锋芒，合规安排不容延缓。从2021年全年的合规新闻来看，我们有足够的理由认为：合规管理体系的建设要求，已然成为推进国家治理体系和治理能力现代化的重要举措。

立足中国，放眼世界，我们持续关注刑事合规、数据合规、反垄断合规以及进出口管制合规等领域的重点案例、监管动态。在2022年的起点，我们提出下述三点展望：

本期合规新闻中，一方面，监管执法机构就重点问题制定了相应的监管政策，如《互联网信息服务算法推荐管理规定》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《网络安全审查办法》，以规则为引导，建立特定领域的运行秩序；另一方面，监管机构也会在本职工作范围之内，出台相关的标准、指引，如《企业知识产权合规标准指引（试行）》《网络安全标准实践指南——网络数据分类分级指引》，以此作为辅导资料，助推经营单位良性发展，系监管政策的升级版。此种组合方式彰显出监管机构积极作为的姿态，可以从多个维度有效促进企业合规发展。后续，监管机构还会继续以这种方式推进行业治理；而身处行业中的市场主体，也需密切关注这两方面的政策与指引，及时跟进、调整内部安排与措施。

合规管理体系建设，必须遵循 “适用性”原则。管理制度需具有可操作性，管理措施、流程需要切实落地。兼听则明，偏听则暗。专业服务机构作为第三方服务机构，区别于监管机构，直接面对客户的需求，可以提供不一样的视角，为进一步完善合规管理政策体系提供必要支持。2021年12月18日，应中国中小企业协会邀请，于谨源律师作为实务专家，参与审议《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准，提出修改意见，获得与会专家好评。北京市浩天信和律师事务所日前已确定成为本团体标准起草单位。2022年，我们期待有更多的律师、法务人员能够参与到合规管理体系建设相关的立法项目、标准制定项目。

流水不争先，形成滔滔不绝之势。合规管理体系的建设与完善，并非短期冲刺，需要螺旋式上升的努力。合规双周刊需要持续更新，从另一个角度表明，情势在变化，监管机构在持续监管，规范、案例等内容层出不穷；与此相配套存在的，行业组织、专业服务机构、经营者也需紧跟时势，积极调整。此中的互动、呼应，系合规管理体系建设与完善的基本内容之一。我们需要对此有充分的认识与重视。同时，我们需要持续关注合规动态，从丰富的资讯中捕捉合规改革动向，结合自身的实际情况，及时采取调整措施，实现规范有序发展。

新历年刚过，春节也将来临。新岁的意义，并不在于年岁增长，而是我们可以拥有新的灵魂。这个世界会变得更好吗？上个世纪的哲学家梁漱溟先生如是问其子。也许，我们可以换个角度看看世界。不管世界是变好或是变坏，它总是在更新与变化，人类也总是需要生存与发展。这个世界唯一的不变，就是变。我们普罗大众，唯有拥抱变化，才是我们唯一不变的态度。面对合规这一不断更新、变化的领域，“日拱一卒，功不唐捐”的态度，也许是我们当下应该立的flag。与诸君共勉。