基金业协会官网私募基金管理人公示界面新增多项提示类信息

官网机构

提示信息

具体内容

浩天提示

实缴资本低

指实缴资本低于注册资本25%或低于200万元

基金业协会较为关注管理人根据自身运营情况和业务发展方向是否有足够的实缴资本来保证机构有效运转。

根据《管理人登记须知》的规定：“针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。”实践中拟申请登记的私募基金管理人资本金需要覆盖未来6个月的运营需要，一般情况下大于人民币200万元。

关联机构数量超过5家

指根据系统报送数据披露的关联私募基金管理人数量超过5家（含5家）

基金业协会较为关注管理人集团化风险，管理人应如实披露其关联方情况。针对新申请登记的管理人，如其存在多个已登记为管理人的关联方，则申请登记时需要说明设置多个管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。同时，针对管理人存在为规避关联方相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会将根据实质重于形式的原则审慎核查。

近三年关键经营要素变更频繁

指近三年内实际控制人、控股股东或法定代表人/执行事务合伙人单独或累计变更三次以上

基金业协会较为关注管理人的经营稳定性情况，管理人如存在实际控制人或控股股东或法定代表人/执行事务合伙人多次变更的情况，该等行为可能使得管理人及在管基金产品的合规运营存在一定风险而被协会重点关注。

同时我们提示，根据《暂行办法》及《管理人登记须知》相关规定，私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人/执行事务合伙人的，属于重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。

注册地与办公地不在同一辖区

指私募基金管理人的注册地与办公地不在同一证监会辖区

基金业协会未禁止管理人异地办公，但《管理人登记须知》中针对管理人办公地的规定为：“申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。”

拟申请登记的管理人如存在工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的情形，申请时应充分说明分离的合理性，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点以及是否确实在实际经营地经营等事项。

长期未确认管理人类型和业务类型

指私募基金管理人长期未在AMBERS系统中确认自身机构类型和业务类型

根据《私募基金登记备案问答（十三）》专业化管理的相关要求，长期未在系统中确认自身机构类型和业务类型的管理人备案产品将受到影响，该等管理人需要完成机构类型与业务类型变更确认之后才能提交新增私募基金备案申请。

长期未填报注册地/办公地 

指私募基金管理人自登记以来未在AMBERS系统中填写注册地或办公地

经基金业协会官网检索，符合该等情况的机构仅有4家，管理人登记时间均在2015年7月之前。

我们提示，上述管理人应依照监管要求及时于AMBERS系统中相应位置履行报送义务。

投资者定向披露账户开立率低

指私募基金管理人在信披备份系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%（不含50%）

管理人应按照《私募投资基金信息披露管理办法》及私募基金信息披露内容与格式指引向协会信披备份系统备份私募基金信息披露报告。同时，管理人负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，包括投资者查询账号开立、启用、修改和关闭等，以便投资者通过账号查询管理人信息披露情况。

根据《私募基金信披办法》第三条的规定，信息披露义务人应当按照协会的规定及基金合同、公司章程或合伙协议约定向投资者进行信息披露。根据第五条、第六条的规定，管理人应当按照规定通过协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息，投资者可以登录协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。

我们提示，管理人应当依规按时于信披备份系统进行报告的备份。针对新备案私募基金的投资者，管理人应自相关私募基金备案通过之日起在信披备份系统维护该投资者查询账号；针对存量私募基金的新增投资者，管理人应自相关私募基金在AMBERS系统完成季度更新之日起在信披备份系统维护该投资者查询账号。

存在逾期未清算基金

指私募基金管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金

根据《基金备案须知》相关规定，管理人在私募投资基金到期日起的3个月内仍未完成展期变更或提交清算申请的，协会将暂停办理该管理人新的基金备案申请。

我们提示，该等管理人应根据上述规定尽快提交延期变更或清算申请，以免影响新的基金备案。

存在长期处于清算状态基金

指私募基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金

实践中，存在私募基金的投资项目即底层标的出现各类问题导致合伙人较难退出并长期处于清算状态的情况。针对具体项目存在的问题，可采取诉讼或非诉讼的方式解决资产处置问题，以尽快对基金进行清算，避免被持续公示该等信息。

新登记无产品

指新登记私募基金管理人在办结登记手续之日起一年内尚无基金管理规模

新登记的管理人在办结登记手续之日起至第一只产品备案前，协会将于官网进行该等信息公示。我们提请管理人注意，根据基金业协会于2020年2月1日发布的《关于疫情防控期间私募基金登记备案相关工作安排的通知》中相关要求，新登记的管理人及已登记但尚未备案首支私募基金产品的管理人在办结登记手续之日起的12个月内仍未完成首支私募基金产品备案，协会将注销该私募基金管理人登记。

登记一年以上无在管产品

指私募基金管理人登记时间超过一年且无基金管理规模

实践中，协会较关注登记一年以上无在管产品的管理人的合规及继续展业情况。我们提示，该类管理人如未来继续从事私募业务，应尽快备案私募基金产品进行展业并持续运营。

高管人员无证券投资基金从业资格

指私募证券投资基金管理人的高级管理人员或非证券类私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人存在未取得基金从业资格的情形

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

上述要求中已明确上述基金从业人员应当取得基金从业资格。我们提示，早期已登记的管理人如目前存在高管人员无证券投资基金从业资格的情况，应及时取得基金从业资格并依照规定完成每年度15学时的后续培训并维持基金从业资格以符合管理人高管人员的资质要求。

近一年在管基金规模小于200万

（本次新增）

指登记满一年的私募基金管理人近一年在管基金规模低于200万

我们理解，新增的本项提示信息主要是基金业协会向投资者关于管理人当前展业规模、展业能力的提示性标注，考虑到管理规模较低，该管理人甚至可能目前并无实际开展业务。

全职从业人员少于5人

（本次新增）

指在协会从业人员管理平台中注册的全职员工数量少于5人

根据《管理人登记须知》相关规定，“申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职”。

我们提示，实践中针对员工的认定为签订劳动合同并缴纳社保即视为管理人的全职员工，管理人的员工数量应不低于5人，不符合上述条件的管理人可能被协会认定为无实际运营特征而重点关注和监查。

近一年无在管基金

管理人成立满一年，当前及最近4个季度在管基金数量均为0

根据实践经验，如管理人存在该等情形，可能会收到监管机构（如金融办、地方证监局）出具的《私募基金机构出清计划书》，管理人需要按照要求反馈出清计划书，其中的内容包括：管理人的基本情况、出清计划具体步骤、出清完成时间（无存量一个月内完成；有存量三个月内完成，并需按月度报送进度）。此外，如管理人仍有意向保留基金，需要说明理由并在三个月内提交法律意见书。

我们注意到，监管机构较为关注近一年无在管基金的管理人未来继续展业情况。我们提示，该类管理人如未来继续从事私募业务，应尽快备案私募基金产品并持续运营。

根据证监会有关规定不得新增展业

（本次新增）

指根据证监会《关于加强私募基金投资基金监管的若干规定》不得新增展业

管理人应当遵循专业化运营原则，不得从事与私募投资基金有利益冲突的业务，如民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。

针对本次新增的该项提示信息，是基金业协会对私募基金管理人专业化经营要求的进一步体现，主要对应了《关于加强私募基金投资基金监管的若干规定》第八条、第十条的相关规定，具体为管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于下列投资活动：（一）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1 年期限以内借款、担保除外；（二）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；（三）从事承担无限责任的投资；（四）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。此外，管理人管理的私募基金不得直接或者间接投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目，但证券市场投资除外。

对于不符合上述规定的，不得新增此类投资，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后予以清算。