浩天信和·合规双周刊（第六期）

01、欧盟理事会通过欧盟新的进出口管制法规。

2021年5月10日，欧盟理事会通过出口管制新规，待欧洲议会和理事会签署通过的法规后，该法规将正式发布，并在90天后生效。新法规是欧盟出口管制系统的全面升级，旨在设立欧盟层面规制所有涉及两用物项（即可民用又可军用）的出口商、中介机构、技术援助者、过境和转移的综合管理制度。

新的欧盟进出口管制条例的框架下，如果出口经营者怀疑所出口的物项将被接收方用于下述四种最终用途，出口经营上都应当向欧盟成员国的出口管制主管机关报告并获得相应的许可证，方可出口。其中包括1， 用于核、生、化、导研发、生产、制造的物项；2， 共给武器禁运国家用于军事用途；3， 用作已非法出口军事物项的零部件；4， 用于侵犯人权的电子监控物项。其中，第四种最终用途“用于侵犯人权的电子监控物项”是本次立法的重要突破。

拜登政府上台以来，一直坚持联合盟友的对外战略。美国参议院高票通过的《2021年战略竞争法案》中特别提到，美国应联合欧盟共同加强出口管制执法，将更多的两用物项纳入管制范围并限制对中国的出口。今年3月，欧盟与美国联合以中国新疆人权问题为由对中国4位官员和一个实体事实制裁。这些事实都是欧盟新进出口法律通过的背景事件。

新闻链接：欧盟理事会官网

https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2021/05/10/trade-of-dual-use-items-new-eu-rules-adopted/

《中华人民共和国数据安全法》（以下简称“《数据安全法》”）于2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过。这是我国关于数据安全的首部法律，自2020年6月28日以来，《数据安全法》经历了三次审议与修改，确定将于2021年9月1日正式施行，这标志我国在数据安全领域有法可依，为各行业数据安全提供监管依据。

新闻链接：新华社

http://www.xinhuanet.com/2021-06/11/c_1127552204.htm

2021年6月10日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议表决正式通过《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称“《反外国制裁法》”）并由即日实行。《反外国制裁法》共有16条，主要明确了反制对象和反制措施。《反外国制裁法》第六条明确列举了三类反制措施：一是不予签发签证、不准入境、注销签证或者驱逐出境；二是查封、扣押、冻结在我国境内的动产、不动产和其他各类财产；三是禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动。同时，还作了一个兜底性规定，即“其他必要措施”。本法主要针对外国干涉中国内政的所谓“单边制裁”，为我国采取相应反制措施提供法治支撑和法治保障；同时，这部法律也为我国在一定情况下主动采取反制措施应对打击外国反华势力、敌对势力的活动提供了法治依据。海外专家认为，《反外国制裁法》为反制外国歧视性措施提供了有力的法制保障，有助于中国维护国家主权、安全、发展利益。

新闻链接：中国人大网

http://www.npc.gov.cn/npc/c30834/202106/d4a714d5813c4ad2ac54a5f0f78a5270.shtml

01、英国通过全新全球反腐败制裁制度加强执法力度

新的全球反腐败制裁制度是英国在脱欧后在自主制裁政策道路上又迈出的一步。它照应了其国际合作伙伴美国和加拿大所采取的方法，而这两个国家已经建立了基于腐败指控对个人和实体实施制裁的制度。在制裁制度中首次引入腐败标志着英国在相关政策方面发生了重大变化，公司在对客户和第三方进行尽职调查时需要更加警惕。从前，对腐败的指控往往基于企业自身的风险偏好。但现在，通过将腐败与制裁制度联系起来，名单上的人将自动面临直接后果，且不受地缘限制。该条例可以令英国对身处世界各地的个人进行制裁。尽管该条例的范围仅限于贿赂或挪用与外国公职人员有关的资产的腐败，但范围相当狭窄，而未来英国是否会扩大这一范围仍值得关注。

对此，有律师评价：“企业应更新其在制裁和腐败领域的风险评估。仅以地理位置作为主要的高风险制裁指标将远远不够。企业不仅应关注他们活动的地点，还要更密切地关注是否指定了各方职能。作为制裁和腐败尽职调查的一部分，应基于清单进行涵盖法规所列因素的检查，以确保企业完全遵守反腐败和制裁规则。”

新闻链接：纽约大学法学院

https://wp.nyu.edu/compliance_enforcement/2021/05/20/uk-steps-up-enforcement-efforts-with-new-global-anti-corruption-sanctions-regime-part-ii-of-ii/

01、我国拟修订反洗钱法，明确特定非金融机构反洗钱义务

新华社北京6月1日电，中国人民银行1日公布了《中华人民共和国反洗钱法（修订草案公开征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。意见稿明确，特定非金融机构在从事特定业务时，应当参照金融机构的相关要求履行反洗钱义务。人民银行介绍，反洗钱工作形势不断变化，现行反洗钱法相关规定存在空白和不足。为此，此次意见稿明确了洗钱风险评估职责，强调须履行反洗钱义务的特定非金融机构应当依据行业洗钱风险状况采取相应的反洗钱措施，要求金融机构基于洗钱风险状况建立风险管理措施，基于风险开展客户尽职调查并采取相应措施。意见稿明确的特定非金融机构是指：提供房屋销售、经纪服务的房地产开发企业或者房地产中介机构；接受委托为客户代管资产或者账户、为企业筹措资金以及代理买卖经营性实体业务的会计师事务所；从事贵金属现货交易的贵金属交易场所、贵金属交易商；其他由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门依据洗钱风险状况确定的需要履行反洗钱义务的机构。此外，意见稿完善了反洗钱调查相关规定，扩大调查主体和范围，将反洗钱调查主体扩展至国务院反洗钱行政主管部门设区的市一级派出机构，将特定非金融机构等纳入调查范围。同时，增强了反洗钱行政处罚惩戒性。

新闻链接：新华网

http://www.xinhuanet.com/fortune/2021-06/01/c_1127518994.htm

2020年4月起，深圳市龙华区检察院研究出台了《关于涉民营经济刑事案件实行法益修复考察期的意见》，探索建立了以促进企业合规为重点的法益修复考察期制度，即在审查起诉期限内设置考察期，由涉案企业提出合规方案，对被侵害的法益进行修复，并视法益修复、认罪悔罪等情况，作不起诉或从轻量刑建议，帮助涉案企业回归社会，激发企业再生动能。自法益修复考察期制度正式实施以来，龙华区检察院共对6件涉民营企业刑事案件予以适用。龙华区检察院检察长杨时敏强调“接下来，龙华区检察院将会充分发挥捕诉一体办案机制优势，通过提前介入侦查等方式前移法益修复考察期限，在企业合规方案的合法性、匹配性、操作性、统一执法标准等方面积极探索，进一步加大法益修复考察期制度的探索力度。”

新闻链接：检察日报

http://newspaper.jcrb.com/2021/20210621/20210621_002/20210621_002_1.htm

数据安全合规

01、数据安全如何落实？专家详解数据安全法

近日举行的十三届全国人大常委会第二十九次会议通过了《中华人民共和国数据安全法》。这是我国第一部有关数据安全的专门法律，也是国家安全领域的一部重要法律，将于2021年9月1日起施行。据最高人民法院副院长贺小荣介绍，从目前的司法实践来看，数据的法律问题集中表现在四方面：一是数据产权归属不清。数据已经成为与土地、劳动力、资本、技术并列的生产要素，但数据的产生归属、数据收集者合法权益的边界、数据收集者的单方删除权等问题，给司法实践带来巨大挑战。二是数据处理者侵犯个人隐私。民法典规定，除非经权利人明确同意，数据处理者不得利用自然人隐私，当前我国正在制定关于人脸识别的相关司法解释。三是大数据集中导致“杀熟”。网络平台商家的“杀熟”现象严重侵害消费者合法权益，出现这一现象的深层次原因，主要在于平台商家长期收集消费者的交易数据并不当利用。四是缺乏数据算法合理性的裁量标准。一旦遇到问题，难以为查清案件基本事实提供依据。目前，数据安全法的通过将为解决这些问题提供不少重要依据。对于数据的安全使用，公安部原副部长、国家网信办原副主任陈智敏提出了主体在民、主权在国、企业开发、共享共用四点建议。公民数据宝贵而敏感，数据安全事关国家安全。数据安全法的出台与落实将是大数据安全使用的有力保障。

新闻链接：

http://www.chinanews.com/gn/2021/06-21/9503600.shtml

浙商银行为贯彻落实《金融数据安全数据安全分级指南》，制定了《浙商银行数据安全分级分类规范》，并实施“数据安全三不同策略”，即对不同等级的数据在不同应用场景下实施不同类型的防护措施，奠定数据安全保护体系建设基础，合理分配数据安全保护资源和成本，实现数据安全保护与开放共享的平衡优化。浙商银行以“数据使用更安全”为目标，以“数据分级分类管理、角色授权管理、场景化安全管理”为核心理念，建立了以数据安全管理体系、技术体系和运营体系为架构的全行数据安全保障体系。同时，针对生产数据、终端数据、邮件数据、应用数据、网络数据、外部数据、开发测试数据管理七方面，浙商银行分别实施了强化数据安全保障体系。

新闻链接：网易新闻

https://www.163.com/dy/article/GD16AN2605520IZ3.html?f=post2020_dy_recommends

【制药】

01、美国、欧盟、英国和其他反垄断执法机构就制药交易的反垄断分析展开合作

据外媒报道，一个由国际和美国反垄断机构组成的联合工作组于2021年3月16日宣布成立，以重新评估其审查制药行业的合并方法。该工作组将包括加拿大竞争局、欧盟委员会竞争总局、英国竞争市场管理局（CMA）、美国联邦贸易委员会（FTC）、美国司法部反垄断司及州检察长。该小组的成立凸显了制药交易仍将是反垄断机构的关键优先议题，且意味着可能出现更激进的反垄断执法。这对交易时间、机构参与的范围以及审查机构之间增加的多边合作都有影响。特别值得注意的是，工作组关于构成竞争性“滥用”的非合并行为应如何纳入合并审查的问题。合并公司需要在协商交易时间表和风险条款时，以及在与机构制定有效的宣传策略和审查其整体反垄断合规计划时，考虑这些因素。对此，CMA首席行政官表示：“当大型制药公司决定合并或收购创新竞争对手时，竞争管理机构必须共同努力以保护消费者免受任何反竞争交易的影响。”

新闻链接：纽约大学法学院

http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/govermentDetail.html?docId=987680&itemId=861&generaltype=1

2020年11月16日，由美国圣地亚哥大学全球政策和战略学院“21世纪中国中心”与亚洲协会“美中关系中心”共同成立的“美中关系科学与技术工作组”发布了《应对中国挑战：科技竞争的美国新战略》报告，报告从提升美国竞争力、加强风险管理和保持开放度等三方面提出了16条具体的政策建议。其中，报告重点强调了对科学技术和行业竞争力的重视。

在提升美国竞争力方面，报告建议美国政府重视知识产权的保护，恢复美国在制定技术标准方面的领导力，并将芯片半导体立为重中之重。报告认为，美国应确保在最前沿的半导体技术上保持整体竞争力，并加大对先进半导体技术的研发资助力度，制造最先进的半导体生产设备。此外，美国及其盟友还应实施严格的出口管制措施，尤其是向中国企业出口用于生产先进芯片的半导体生产设备。在风险管理方面，美国应加强与其他技术先进国家在研发、生产和政策制定方面的合作，提升自身的领导力。与从前不同，如今的美国不再是新技术的唯一重要市场。其他国家的新技术同样层出不穷；国际市场也有了新的变化。因此，加强与其他国家的政策合作，特别是在针对中国问题上，对于美国的国家安全和国际竞争力来说尤为重要。在此过程中，可采取诸如关键技术出口许可、加强供应链多元化、确保用于开发人工智能的数据的跨境流动等一系列必要措施。报告强调：当务之急是与美国的盟友一起制定共同目标并建立政策协调的新机制。在保持开放态度方面，报告建议美国政府根据特定技术的风险和收益制定相应的政策；灵活运用国际规则并在国际组织中树立美国的领导力。

新闻链接：CNAS

https://www.cnas.org/publications/reports/taking-the-helm-a-national-technology-strategy-to-meet-the-china-challenge

合规案例

01、【合规案例】福建联通特色合规管理

在规范化和数字化方面，中国联通福建分公司抓住合规关键点在企业内部建立员工信用体系，做到个人信用信息公开透明；打造扁平化、对等、诚信的组织运营体系。同时，发挥科技优势，利用技术手段实现合规数据的集成、分析、共享，完成企业数字化转型。福建联通的合规工作覆盖组织、制度、风险防控、信用、考核、文化六个方面，以六大子体系入手，统筹规划，以合规关键工作业务线保障合规工作的深入落实。平台方面，福建联通分别建设上线了“慧合解”平台和“法治与合规管理”平台，双平台运转，支持不同的合规分工。其中“慧合解”平台配置“员工诚信体系”模块，建立“合规不良行为”与“合规贡献行为”录入与申诉通道，为每位员工建立个人信用数字档案，通过区块链技术应用，保障数据不可篡改，建立可信赖的云上诚信体系。而“法治与合规管理”平台主要用于开展合规培训、提供合规自主学习路径等工作。最后，以合规专业部门专门负责各业务领域的合规管理工作。福建联通创建了合规专业部门合规考核“1+2”自评价工作机制。“1”是对部门合规工作的考核自评价，包括合规管理职责的履行，合规风险的识别与改进，对合规缺陷报告的应对，对合规监督审查的整改情况等。“2”是深入到合规专业部门内部，分合规专业部门负责人和员工两种角色对合规工作人员开展合规自评价。

福建联通的一些列深化改革有效完善了企业的合规体系，是国资委推动央企合规管理的优秀范例。

新闻链接：

http://www.senior-rm.com/newslist.aspx?nid=16

USPTO认为该深圳知识产权有限公司及其员工、代理人、关联公司或管理人员未经授权从事商标事务，并且在其商标代理中提供虚假第三方签名。USPTO要求该公司说明合理的理由，并在美东时间2021年6月22日下午5:00之前回复邮件。否则，USPTO将采取制裁手段。未及时回复将导致USPTO实施部分或全部制裁措施。同时，USPTO在文件中还附上了该知识产权公司代理的超过14000件商标的美标清单。在文件中，USPTO列出了可能进行制裁的六条措施：“(1) 永久阻止您和您的员工代表自己或他人提交商标相关文件；(2) 对您或您的员工提交的所有与商标相关的文件予以删除或以其他方式不予重视；(3) 在所有申请和/或注册中从 USPTO 的数据库中删除与您和您的员工相关的通信信息；(4) 指示美国专利商标局首席信息官办公室永久停用任何出现与您或您的员工相关的联系信息的美国专利商标局帐户，并采取一切合理措施阻止您或您的员工创建或激活更多帐户；(5) 终止所有正在进行的包含您或您的员工提交的申请的程序，特别是放弃通过您或您的员工注册的 MyUSPTO 帐户提交的所有商标申请，因为这些申请显然是出于不正当目的提交的；和(6) 继续删除文件、删除信息、停用帐户并终止包含后来发现由您或您的员工提交的提交的程序。”

USPTO表示，向 USPTO 提交的所有商标事宜均受《商标案件实务规则》和《USPTO 代理他人代理规则》（统称为“USPTO 规则”）的管辖。根据这些规则，只有在美国州或司法管辖区的最高法院获准执业的律师才能代表他人在美国专利商标局就商标事务进行执业。向美国专利商标局提交的商标注册申请必须由商标所有人或有意在商业中使用该商标的人提出。《商标法》还要求提供支持申请的经过验证的声明，由所有者或经适当授权代表所有者签名的人签署。所有提交给美国专利商标局的商标事宜文件都必须亲自签名。

美国对专利商标的制裁，或为跨境贸易带来不小阻碍，案件后续也将对跨境电商带来巨大影响。

新闻链接：IPR中文网

http://www.senior-rm.com/newslist.aspx?nid=16

01、进出口合规与制裁应对需求紧迫

后疫情时代，国际局势波诡云谲，国家间的摩擦在所难免。随着英、美、欧盟等一些列制裁政策的陆续出台，企业进出口合规需求将更加紧迫。如何突破管制重围，依然顺利推进“引进来”和“走出去”是我们需要深入思考的问题。提升企业进出口合规体系，规避制裁风险，对我国进出口贸易来说刻不容缓。

众所周知，进出口管制是美国等霸权国家用以对他国进行制裁的重要手段。今年，随着美欧合作的加深，欧盟新进出口管制的颁布，美国联合盟友加深对中国高科技企业进行制裁的步伐日益紧凑，同时，数据、人权等因素也都成为了实施制裁的国家扩大进出口管制的管制范围，因而实施制裁的重要手段。

由于制裁法律涉及国家主权之间的司法渗透，其在国家法领域的合法性也保守诟病。中国行政部门及立法机构在今年陆续出台《《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，以及《反制裁法》，也显示了我国面对霸权国家不正当制裁和干涉他国经济的坚决反对。

可以预见，当今世界贸易局势已经进入了以进出口管制为制裁手段的“互”制时期，将来，浩天信和还将继续关注世界范围内的进出口管制与制裁法律的最新动态，为企业带来最精准的局势及法律环境判断。

编委会成员：朱征夫、邓晨、沈倩、于谨源、戴嘉鹏、叶立明