新《公司法》实务专栏之一人公司混同案件举证质证要点探究

《公司法》意义中的人格混同，是指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，导致公司成为股东的另一自我、工具、同一体，失去独立存在的价值。常见的人格混同类型包括财产混同、人员混同、业务混同以及住所混同。在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称"九民纪要"）中明确提出，人格混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，而最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，因此，财产混同实际上系人格混同的核心要素。

（一）原《公司法》下一人公司混同案件特点

【（2019）最高法民终1364号】案件中，最高院认为：“一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。”在此情况下，为保护公司债权人利益，降低交易风险，原《公司法》通过年度法定审计[1]和公司人格否认举证责任倒置[2]来加重公司和股东的义务，加强对一人公司的法律规制。也即司法实践中，债权人如要求一人公司股东对公司债务承担连带责任，在一人公司股东无法证明其财产独立于公司财产的情况下，大多法院不再适用“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”而是直接根据原《公司法》第六十三条裁判一人有限责任公司股东无法自证财产独立性，应对公司债务承担连带责任。即便在股东举证的前提下也存在裁判不一的情况。

（二）相关案例及主流裁判观点

经检索，实务中存在股东仅提交一人公司《审计报告》即被法院认定与股东不构成混同的情况，如【（2021）最高法民终435号】案件中法院观点：上海云峰公司主张华阳新材料公司作为阳煤国贸公司的唯一股东，存在股东和公司财产混同情形，但是根据一审中华阳新材料公司提交的两公司各自近三年的审计报告，可证明财产相互独立。但也存在较多法院认定仅提供《审计报告》及其他间接证据不足以证明双方财产独立，应属于举证不能承担连带责任的情况，如【（2019）最高法民终1093号】案件中法院观点：一人公司的股东虽提交了公司的年度审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明其财产与公司财产是否相互独立，不能达到证明目的。

虽然实务中裁判不一，但通过大量案例的多方对比及判决书权威性分析，我们认为此类案件法院的主要审查要点还是在于公司是否建立了独立规范的财务制度、双方财产是否单独核算、财务支付是否明确记载、是否具有独立的经营场所等。在【《最高人民法院公报案例》2016年第10期（第240期）——应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案】中法院也提出一人公司是否构成财产混同应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。【（2020）最高法民终479号】案件中法院认为：一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。

同时，结合【（2019）最高法民终203号】案件中法院观点：股东提供验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明公司的财产独立于股东财产。股东提交一人公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系单方委托进行审计，审计报告显示公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明与股东财产独立。公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。结合以上，我们认为，对于该类案件的裁判，主流观点将会越来越倾向于严格，对于股东的举证责任要求也将会越来越高。

（一）具体法律规定

新《公司法》第二十三条第一款[3]：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。第二款（新增）：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。第二十三条第三款[4]“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

《九民纪要》第10条进一步明确在认定是否构成人格混同时应当考虑的5点因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）其他情形。

《九民纪要》第11条同时明确了控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司（以下统称“关联公司”），滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

（二）新《公司法》修订条款的理解与适用

与原《公司法》相比，新《公司法》将对一人有限责任公司的规定全部删除，仅保留“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”且将该条款与“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”放在同一条款项下，将应由股东证明股东与公司之间不存在混同的情形作为一人公司揭开公司面纱的特殊规定，这意味着债权人还需要对股东滥用公司人格严重损害其利益承担一定证明责任，一定程度上平衡了举证责任分配过重问题。同时，新《公司法》删除了一人有限责任公司设立的限制性规定，并结合《九民纪要》第11条之内容，增加了横向法人人格否认制度的规定，即如果存在上述法定情形的情况下，债权人能够追偿的对象可能性包含了滥用权利的股东以及其他关联公司，更有利于保护债权人利益。新《公司法》的修订使得法人人格否认制度整体上更趋于合理、完善。

但需要注意的是，虽然《九民纪要》明确了在人格混同案件中法院裁判需要考虑的上述要素，但鉴于一人公司举证的特殊性，结合近几年的相关案例情况，法院的裁判标准仍不太一致，法官的自由裁量权仍较大。因此，对于此类案件中股东需要提交何种证据，以及提交的证据是否能达到不构成财产混同的证明标准等系重中之重，本文将主要从法人股东一人公司的角度进行列举。

（一）原告方举证质证要点

在此类案件中，原告多数为公司债权人，法律规定将举证责任从公司债权人转移到一人公司股东，是为了便利债权人提出否认法人人格的诉求，但新《公司法》修订后，原告除提交财产混同的初步证据，还须承担一定的股东滥用公司人格损害其利益的举证责任，作为外部第三方，因信息的不对称性原告可能无法提供相关内部证据，但应收集并提供初步证据及损害情况来使法官产生合理怀疑，并进一步向法院申请调查取证，以支持其“公司股东与公司之间存在财产混同，且因混同现象导致公司失去独立法人地位，给其造成严重损害”的主张，后续再对被告方提供的证据进行反驳或提出异议。

（二）具体证据收集与提供

1.原告方可提供一人公司、关联公司及其股东企业信用信息公示报告、组织结构图、资金实缴情况截图。通过上述证据证明被告方股东未能完成对一人公司的实缴出资，属于利用大股东身份占用一人公司资金，构成财产混同。

2.原告方可委托律师去市监局查询一人公司、关联公司或股东公司章程，拟证明股东对一人公司存在过度控制、滥用股东权利导致一人公司无法独立运营或无法作出独立的意思表示。

3.被告方一般会在诉讼过程中提供一人公司、关联公司或股东公司《审计报告》，针对被告提供的相关《审计报告》原告方可从以下几点进行分析并提出反驳：（1）审计报告中的签字、内容、结论是否符合规定和标准；（2）审计报告是否提供了完整、准确的历年数据；（3）审计报告中是否存在异常的往来款项或大额关联交易；（4）审计报告是否对关键事项进行了充分披露。

4.原告方可关注一人公司、关联公司及股东是否提供了不构成财产混同的《专项审计报告》，该项证据也是此类案件中较为关键的证据，能够直接反映出各公司是否构成财产混同。司法实践中，越来越多法官认为《审计报告》仅包括公司财务状况的相关数据，无法全面反映公司的投资、经营、预决算、亏损弥补、分红等各个环节，不能证明其与股东公司财产独立。如被告方在举证中未能提供《专项审计报告》，原告方可基于此点向法院主张一人公司、关联公司、股东公司就其财产情况未出具《专项审计报告》，无法清晰反映出各方之间财产相分离，不存在公私账户混用、资金往来频繁等情形，其提供的其他证据无法直接得出股东与公司财产不混同的结论。

5.原告方可关注被告是否提供了财务凭证、会计账簿、主要合同。一般而言股东方与关联公司、一人公司可能会存在大量交易往来，这些可以在《审计报告》中找到蛛丝马迹，我们可以根据情况向法院申请调取此类公司内部的文件记录，很可能发现双方存在不正当交易、大额关联交易的行为，对于证明股东方与一人公司存在财产混同有重要的作用。

6.除上述外，如一人公司股东方为较知名企业，原告方可以主张是基于股东身份与一人公司签订合同或达成合作，这也是证明一人公司与股东公司构成混同的补强证据。

7.原告方可向法院提供认定一人公司、关联公司与股东存在财产混同的其他权威判决或同院判决提交法院供法官参考。

8.因被告方财产混同导致原告作为债权人利益受到严重损害的相关证据。

（三）被告方举证质证要点

根据法律规定，一人公司股东需证明“公司财产独立于股东自己财产”，但该条文并未规定股东公司证明财产独立的特定证据，结合《九民纪要》的精神及目前的司法实践，为达到胜诉的目的，股东应尽可能提交直接且明确的证据证明与一人公司、关联公司不存在混同，并穷尽可收集到的全部证据包括但不限于一人公司的相关材料、关联公司的相关材料、股东方的相关材料，尽数提供给法院以达到高度盖然性的证明标准。针对原告方提出的反驳和异议，也应针对性地提供完整合规的内部文件以推翻原告方的主张。

（四）具体证据收集与提供

1.被告方可提供一人公司、关联公司及股东企业信用信息公示报告、组织结构图、验资报告等。根据查询的案例情况，股东可提供上述证据等以证明其作为股东方已经按时履行出资义务，各方财产独立不存在混同。

2.被告方可提交一人公司、关联公司及其股东的公司章程、董事会决议或者其他决策文件。通过章程条款可以证明股东不存在任何的过度控制、滥用股东权利的行为，相关决策、经营行为亦公开透明，合法合规。

3.被告方需提供一人公司历年审计报告、关联公司历年审计报告、股东历年审计报告。按照法律规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。如上所述，结合案例分析此项证据相对比较关键。需注意的是，被告方应尽可能提供涵盖债务发生时间至今的每年的审计报告，并提供关联公司或股东方历年的审计报告予以对比佐证，证明各方不存在任何财产混同，如仅提供一年、二年很可能会被法院认定为证据不足，参考【（2019）最高法民终261号】法院观点：恒润互兴公司提供的其与润铠胜公司的企业信用信息公示报告、营业执照、基本账户以及润铠胜公司2017年度审计报告，并不能证明恒润互兴公司的财产独立于润铠胜公司的财产。

4.如一人公司与关联公司或股东在相关《审计报告》中存在多笔交易往来，可同步提供合同、财务记载、银行流水、凭证等来应对原告方可能提出的反驳观点。参考【（2021）最高法知民终380号】案中法院观点：虽然双方之间有着频繁且巨额资金往来，但有财务记载，双方不构成人格混同。

5.被告方可提供《专项审计报告》或根据法律规定申请法院委托司法鉴定的方式证明一人公司财产的独立性。该证据对于证明股东与关联公司、一人公司不存在混同较为直接明确，如【（2018）鲁民初174号】案件中，法院认为：一人有限公司的股东证明公司财产独立于股东自己的财产，应当就股东与公司之间的款项往来情况进行专项审计，以证明双方财产相互独立。

6.被告方可提供一人公司、关联公司及股东有独立的财务制度、财务管理办法证明各方财务独立，内部管理分离且严密。

7.被告方可提供一人公司、关联公司、股东主要人员名单、工资表、社保缴纳记录等，以证明各方均拥有独立完整的组织架构和运营团队，不存在人员混同的情况。

8.被告方可提供一人公司、关联公司股东营业执照，以此证明各方分别有独立的营业地址及营业范围，不构成混同。如有租赁合同、产权证明、水电费证明等文件可一并提交作为各方营业地址不相同的补充证据。

9.被告方可收集法院认定各方财产独立的判决提交法院供法官参考。

10.被告方可邀请知名法学专家，通过论证会的形式为案件出具法律意见书，以支持本方观点并试图说服法官朝着自己期望的方向裁判。专家论证意见是法学专家对案件如何处理（包括案件事实的认定和法律适用问题）提出的一种法理学意见或者专业咨询意见，有助于法官参考并审慎正确断案。

综上，在新《公司法》的视角下，针对一人公司混同案件，无论是作为原告还是被告，在举证和质证的过程中，不仅需要关注提交的证据材料是否充分，更应该围绕法院的审查要点，从实质性判断的角度出发，具体问题具体分析，提交更具有针对性的证据，或更准确地对对方提出的证据进行有力反击。