上市公司未按规定披露重大事件的法律责任 ——未披露“订立重要合同”导致的信息披露违法违规

（一）塞力医疗未及时披露订立的重要合同

2022年10月28日，塞力医疗控股子公司山东润诚与鞠星国签订《股权转让协议》,约定山东润诚将持有的淄博塞力斯51%股权无偿转让给鞠星国指定的第三方山东世纪开源，对塞力医疗2022年度合并报表归母净利润影响约为-1,200万元，占上市公司最近一期经审计净利润(-4,950.57万元)的24.24%。塞力医疗应当及时披露《股权转让协议》签署情况，但公司迟至2023年4月4日才予以披露。

处罚对象：时任塞力医疗董事长及实际控制人，参与上述《股权转让协议》会商签订事宜，为上述违法行为直接负责的主管人员。时任塞力医疗董事、总经理，未保持对重大交易的审慎关注，为上述违法行为的其他责任人员。时任塞力医疗监事，具体负责协调经办淄博塞力斯股权转让事项，未保持对重大交易的审慎关注，为上述违法行为的其他责任人员。

评析：对于股权转让事项，即使为无偿转让，但仍需考虑交易股权对上市公司相关指标如净利润指标的影响，进行综合判断，如达到了《股票上市规则》规定的标准，上市公司也需要对该“重要合同”及时履行信息披露义务。

（二）未名医药未及时披露订立的重要合同

不晚于2022年5月14日，未名医药在未履行董事会、股东会审议程序的情况下，与厦门未名（未名医药全资子公司）、杭州强新签署《增资协议》，约定杭州强新以288,485万元溢价认购厦门未名6,767.49万元新增注册资本，以获得厦门未名34%股权。该协议的成交金额占未名医药最近一期经审计净资产的120.8%。协议签订后，厦门未名于2022年5月18日完成股东信息工商登记变更。

处罚对象：实际控制人筹划并全程参与厦门未名增资事项，用加盖未名医药公章的空白页来签署增资协议及出具厦门未名股东决定，未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。厦门未名法定代表人、董事长，全程参与增资协议的签署，签署变更工商登记申请书，未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。时任董事签署厦门未名审议增资事项的董事会决议，知悉增资协议的签订，未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。时任董事会秘书、时任董事在知悉公司未披露重大事项后未勤勉尽责，是上述违法行为的其他直接责任人员。

评析：上市公司并表范围内的子公司签署的合同对上市公司相关指标的影响达到了《股票上市规则》规定的标准，上市公司也需要对该“重要合同”及时履行信息披露义务，且应当按照规定履行董事会或股东会审议程序。

（三）同德化工未及时披露《框架协议》

2023年8月30日，同德化工与广东宏大签署《框架协议》，约定同德化工将其持有的同蒙化工100%股权全部转让给广东宏大或广东宏大指定的第三方，转让价格为人民币20,000万元，最终转让价格根据资产评估结果由双方在签署正式股权转让协议中确定。协议生效之日起五个工作日内，广东宏大向同德化工支付履约保证金。作为对等担保手段，同德化工与广东宏大签订《质押合同》，办理了同蒙化工100%股权质押登记手续，并收取广东宏大履约保证金。2023年8月31日，同德化工决定终止与广东宏大的股权转让交易。本次股权转让事项，引发同德化工与广东宏大的民事诉讼。同德化工本次转让同蒙化工100%股权预计产生利润17,709.86万元，占上市公司最近一期经审计净利润的96.15%。但同德化工未按规定披露《框架协议》有关信息，直至2024年1月30日发布《关于公司收到民事诉讼传票的公告》时，才予以提及。

处罚对象：同德化工董事长代表同德化工与广东宏大签订了《框架协议》，未审慎关注《框架协议》所涉内容的重大性，未敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。同德化工总经理、董事同意了《框架协议》用印，在知悉《框架协议》内容后未审慎关注《框架协议》所涉内容的重大性，未关注信息披露文件的编制情况，未能保证临时报告在规定时间内披露，未勤勉尽责，是上述违法行为的其他直接责任人员。同德化工时任董事会秘书、副总经理在知悉《框架协议》内容后，未及时组织和协调相关信息披露事务，未勤勉尽责，是上述违法行为其他直接责任人员。

评析：《框架协议》最终虽未履行完毕，但因协议内容达到了《股票上市规则》规定的相应标准，上市公司也需要对《框架协议》按照“重要合同”及时履行信息披露义务；后续公告中的披露不能代替“订立重要合同”应当履行的披露义务。

（一）依据《证券法》第七十八条的规定，发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。且依据《上市公司信息披露管理办法》的规定，上市公司对于“重大事件”的“及时”披露要求为两个交易日内披露。

（二）对于是否达到信息披露的标准，要按照相关交易所《股票上市规则》规定的标准进行判断，通常交易涉及的资产总额、净资产、成交金额、利润、营业收入等占上市公司相关指标达到一定标准即要求及时进行信息披露，且要求履行相应董事会或股东会等审议程序。

（三）从上述案例中的处罚对象来看，实际控制人、董事长通常是“订立重要合同”的决策者，因而被认定为直接负责的主管人员；负责或参与签署合同签署工作的董监高等人员以及知晓该合同而未履行信息披露义务的董事会秘书通常被认定为其他直接责任人员。

（四）后续公告如半年报、年报等定期报告以及超过两个交易日再披露的其他临时报告中即使披露了案涉的“重要合同”，上市公司、董监高等仍会因违反了“重大事件”的“及时”披露义务，而构成信息披露违法违规行为。

综上，上市公司必须将信息披露视为一项系统工程，从公司治理的顶层开始，层层落实责任，确保每一个环节都能严格遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规的要求。此外，上市公司还应加强与监管部门和相关专业机构的沟通交流，及时掌握最新的监管要求和政策动态，确保信息披露工作始终与法律法规保持一致。