票据纠纷裁判规则拆解系列② - 追索权篇

近年房地产建设工程领域正面临一场“票据危机”。商票在房企与供应商之间频繁流转，本应是利好交易的金融工具，却因市场波动、债务压力剧增，逐渐演变为企业资金链上的“暗雷”。据统计，2021-2025年，全国票据纠纷案件数量大幅度增长，而司法实践中关于“票据追索权行使条件”“再追索权时效争议”“票据利益返还请求权”等问题争议频发，稍有不慎便可能让企业陷入数百万乃至上亿的债务泥潭。

在为上市房地产客户处理票据纠纷并成功挽回损失的法律实务经验中，我们意识到票据不仅直接影响单笔交易的成败，更能引发产业链上下游企业的系统性资金风险。基于此，我们计划通过系列实务文章，剖析票据纠纷案件的法律规范与司法实践，为企业提供完善的票据权益保护方案，防范票据法律风险。

因民间贴现涉及违法行为，举证责任由持票人承担，若持票人无法举证或者所举证据无法证明其与直接前手之间存在真实、合法的交易关系，则法院驳回诉讼请求；若同一持票人手中拥有多张票据，尤其是不同主体开具的票据，一是加重其举证责任，二是该主体可能以倒票为业，涉及犯罪事宜，且该犯罪事宜与本案有牵连关系，则中止案件的审理移送公安，或者驳回起诉。证据材料方面，除交易合同、发（送）货单、验货单等基本证据外（不同的交易合同证据形式不同），付款凭证、增值税发票是审核的重点。

法律依据：《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第八条规定，票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的，持票人对持票的合法性应当负举证责任。

参考案例：（2021）最高法民申7904号：原判决认定应由元冰商贸公司就其票据基础法律关系的真实性、合法性承担举证责任，并无不当。元冰商贸公司仅以其与元安投资公司之间的有关《购销合同》《出库凭证》《送货单》《收据》证明案涉票据合法，证据不足。原判决认定事实、适用法律并无不当。

（2021）京03民终323号（北京市第三中级人民法院）：通源公司作为民间贴现人的直接后手取得票据应基于真实的交易关系或支付对价。通源公司于本案中未提供增值税发票或支付对价的证据，而仅仅提供了产品订货合同以及销货清单，上述证据不足以证明通源公司为合法持票人，通源公司的诉讼请求无事实和法律依据，法院难以支持，并驳回诉讼请求。

（2020）苏10民终2072号：叶红、黄李华以介绍票据非法贴现、收取居间费为业的行为与票据非法贴现行为同属非法金融业务活动，也有犯罪嫌疑。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定：人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。

观点一：若持票人基于其与前手之间存在真实、合法的借款关系，并以票据背书转让偿还借款（含票据质押），则持票人系合格持票人，有权主张票据追索权。举证责任应由持票人承担。

法律依据：《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第九条：自然人之间的借款合同具有下列情形之一的，可以视为合同成立：（三）以票据交付的，自借款人依法取得票据权利的。由此可见，司法解释认可给付票据系一种有效的借款形式，倒推则以票据偿还借款，也是一种有效的还款形式。

参考案例：（2020）最高法民再86号（本案再审改判原一审、二审判决，具有较强的参考性）：鑫海公司是为偿还民间借贷法律关系项下的债务而开具案涉票据给顶善公司，顶善公司是基于民间借贷法律关系取得该票据。票据金额3115万元是依据双方当事人约定的借款利率计算的本息数额进行的确定，是当事人双方合意确认的数额。从符合当事人约定本意的角度分析，可以认定顶善公司取得票据之时支付了双方认可的对价。因此，顶善公司关于其与鑫海公司之间存在真实的民间借贷债权债务关系，其取得票据合法的再审申请理由成立，本院予以支持。但需予以指出的是，《票据规定》第十条规定：“票据债务人依照票据法第十三条的规定，对与其有直接债权债务关系的持票人提出抗辩，人民法院合并审理票据关系和基础关系，持票人应当提供相应的证据证明已经履行了约定义务。”依据《民间借贷规定》第二十四条的规定，在出具案涉票据之时，案涉当事人之间基于民间借贷法律关系形成的本金和合法利息债权债务总数额为2322.3212万元。扣除唐金瑞替鑫海公司还款370万元，鑫海公司欠付顶善公司的借款本金和合法利息余额为1952.3212万元，并非票据载明的数额。根据上述规定，在鑫海公司对于双方之间存在的基础交易法律关系项下的债务数额提出异议、据此抗辩的情形下，人民法院在确定顶善公司依法能够得到支持的债权数额时，应合并审理票据关系和基础关系，确定该数额为两者在基础法律关系项下的合法债权本息数额。

观点二：虽名为借款关系，但背后隐藏着持票人系基于民间贴现行为取得票据的，此时持票人非合格持票人，只能以其前手之间产生票据以及贴现款互相返还，无法行使追索权。

法律依据：《河南省高级人民法院关于进一步规范民间借贷案件审理的通知》豫高法〔2020〕81号第六条：要注意审查民间借贷纠纷背后隐藏的票据贴现行为，票据贴现属于国家特许经营业务，法律法规禁止未取得贴现资质的当事人从事贴现业务。在民间借贷纠纷案件审理中，发现合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还，发现不具有法定资质的当事人以“贴现”为业的，应当将有关材料移送公安机关并提出司法建议。

参考案例：（2021）津03民终4477号（天津第三中级人民法院）：永远租赁站主张其依据借款合同关系取得案涉票据权利，庭审中亦认可其取得了全部票据权利，与岭香合作社之间的债权债务关系已经结清，该行为实质上是持票人在票据到期日前，为取得资金贴付一定金额将票据权利背书转让的行为，即票据贴现，岭香合作社作为原持票人亦认可双方之间的票据权利转让系贴现行为，该行为违反国家关于金融业务特许经营的强制性规定，危害国家的金融管理秩序，损害社会公共利益。一审法院据此认定该法律行为无效，并驳回永远租赁站要求行使票据权利的诉讼请求并无不当，本院予以维持。

此问题本质上属于诉讼主体资格问题及被注销企业股东是否承担责任的问题。从诉讼主体资格方面考虑，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022修正）》第六十四条规定“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”在被告已经注销的情况下，原告可直接起诉股东。但股东是否当然承担票据债务，应受公司法相关规定予以调整，考虑清算责任、股东责任等。

法律依据：《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

参考案例：（2021）豫0122民初10886号。本院认为：汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。关于原告要求被告肖雪英承担连带责任的诉讼请求，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，本案中，被告肖雪英系涉案电子商业承兑汇票的背书人郑州东牟升贸易有限公司的股东，未到庭提出抗辩，亦未举证证明郑州东牟升贸易有限公司系依法清算完毕后申请办理的注销登记，故被告肖雪英需对郑州东牟升贸易有限公司债务承担清偿责任，故原告有权向被告肖雪英行使125449.68元追索权，要求被告肖雪英连带支付汇票项下的票面金额125449.68元及该款利息（自2021年6月16日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率计算）的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院予以支持。

原则上可以一并处理。对于一人公司，股东需自证财产独立，否则承担连带责任。实务中，股东需提供完整审计报告、财务账册等，证明公司财产与股东财产严格分离。对于其他公司，为减轻当事人诉累，节约司法资源，尽可能一次性解决纠纷，原则上可以一并处理。但如果案情较为复杂，如涉及公司账目审计问题，合并审理不利于解决主要纠纷，反而导致诉讼拖延，案件处理难度加大，可作不合并审理，告知当事人另行起诉。

参考案例：（2021）最高法民再182号：某甲公司诉某乙公司、某丙公司票据追索权纠纷案中，法院认为票据纠纷是因行使票据权利或者《票据法》上的非票据权利而引起的纠纷，凡符合《民事诉讼法》规定的起诉条件，人民法院都应当受理。在该案件中，法院对票据债务人与股东之间的人格否认问题进行了审查和处理。

主流观点认为法院应受理，不构成重复起诉。但虽然法院受理，也可能会通过执行协调或判决注明清偿规则，避免持票人双重受偿，如后诉清偿后需扣除前诉已执行部分。也有部分法院认为选择权具有终局性，若前诉已诉，无论执行结果如何，后诉均不应支持。

法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条：当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。

参考案例：（2020）川民终498号（四川省高级人民法院）：主流观点：（一）前后两案当事人是否相同。（2015）成民初字第1841号民生银行成都分行作为原告起诉汉龙高新公司、汉龙集团案件的当事人是民生银行成都分行和汉龙高新公司、汉龙集团本案的当事人为民生银行成都分行、宏达集团。两案被告系不同的民事主体，当事人并不相同。（二）前后两案的诉讼标的是否相同。民生银行成都分行依据《商业汇票贴现协议》为宏达集团办理了汇票贴现业务的同时，亦将汇票背书转让给银行，前述行为中包含了票据贴现的合同关系和票据关系，民生银行成都分行在所持票据到期未获得付款的情况下，可以作为合法的票据持票人，依据票据法律关系要求前手票据债务人、付款人承担相应的票据责任，也可以依据《商业汇票贴现协议》要求宏达集团承担合同责任，民生银行成都分行选择了依据《商业汇票贴现协议》要求宏达集团承担合同责任，并不违反法律规定。（三）后诉与前诉的诉请是否相同，或者后诉的诉请是否实质上否定前诉裁判结果。……实质上赋予了债权人选择的权利。据此，本案中民生银行成都分行对宏达集团提出的诉请并不否定（2015）成民初字第1841号民事案件的裁判结果。综上，民生银行成都分行提起本案诉讼并不违反“一事不再理”的诉讼原则，不构成重复起诉。

（2021)闽06民终136号（福建省璋州市中级人民法院）：少数观点：因票据遭到拒付，维博电子公司没有实际取得货款，其既可以向富顺光电公司主张合同债权，也可以向大晶光电公司、富顺光电公司主张票据追索权，两者发生竞合时，维博电子公司仅可以择一诉权行使其权利。维博电子公司已于2018年10月19日起诉至一审法院，向富顺光电公司主张买卖合同关系及付款义务，并与富顺光电公司就买卖合同纠纷达成调解协议，在富顺光电公司未依生效调解书履行付款义务的情形下向一审法院申请强制执行。维博电子公司既已选择向富顺光电公司提起买卖合同纠纷之诉，并双方已达成调解，则其不能再以票据追索权为由向大晶光电公司主张票据权利。维博电子公司上诉主张缺乏依据，不能成立。

其他案例：(2021)鲁0191民初2122号（山东省济南高新技术产业开发区人民法院）