浩天反垄断政策与实务月刊 （2025年7月）

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新修订的《反不正当竞争法》将于2025年10月15日起施行。此次修订针对数字经济快速发展下的新型竞争乱象，重点完善了以下规则：一是扩展商业混淆行为至网络场景，将帮助混淆行为纳入监管；二是商业诋毁对象不再限定竞争对手，明确指使他人编造传播虚假信息亦属违法；三是商业贿赂实行"行贿受贿同查"及追究个人责任"双罚制"；四是禁止平台强制商家低于成本价销售，要求平台明确公平竞争规则；五是将数据爬取等行为纳入规制，为数据权益提供兜底保护；六是新增"滥用优势地位"条款，规制大型企业拖欠中小企业账款；七是加大行政处罚力度，部分违法行为的罚款上限提高至500万元；八是确立域外管辖权，可追究境外损害国内市场秩序的不正当竞争行为。新法强化了预防与惩治并重的理念，但需配套细则解决溯及力、滥用优势地位要件认定等实操问题。企业也需加强合规以应对新规挑战。

新修订的《反不正当竞争法》对商业诋毁行为的规制更全面、更严格，扩大行为对象至 “其他经营者”、新增 “指使他人编造传播虚假信息” 行为类型，还提高罚款额度、优化民事赔偿规则。当前，商业诋毁呈现专业化、组织化特点，如 “黑公关”“网络水军” 通过恶意评价等方式实施侵权。商业诋毁构成要件的认定在虚假或者误导性信息界定、受害者识别、过错及损害证明等方面存在难点。实践中，带货主播 “踩一捧一”、雇佣第三方进行虚假评价等是商业诋毁高发场景。此外还需区分商业诋毁与依法维权、舆论监督的边界。企业可通过向平台或者网信部门举报删帖封号、向市监部门举报追责、提起民事诉讼索赔、刑事报案等多元路径进行维权。企业还应将法律维权与技术监测、危机公关相结合，快速止损并挽回商誉。同时，行政执法部门及司法机构需加强跨部门协作固定证据、提高赔偿额度、缩短处理周期，以更有效遏制商业诋毁行为。

执法动态

2025年上半年，市场监管部门立案调查垄断协议和滥用市场支配地位案件11件，对6件垄断协议案件、2件滥用市场支配地位案件和1件拒绝、阻碍反垄断调查案件作出行政处罚决定，罚没款合计6.32亿元。目前市场监管总局正在推动修订《禁止垄断协议规定》，细化安全港制度具体适用标准和条件，增强经营主体的合规确定性，推动与国际规则接轨。市场监管总局还在研究制定关于公用事业领域的反垄断指南、互联网平台反垄断合规指引等，为经营者和执法机构提供清晰准确的指引。

2025年上半年，市场监管总局共审结经营者集中案件339件，同比增长14.1%，其中无条件批准329件、受理后申报方撤回申报8件，附条件批准邦吉全球有限公司收购蔚特有限公司股权案、全日空控股株式会社收购日本货物航空株式会社股权案。今年上半年国内企业并购较为活跃，汽车、化学原料等领域制造业并购交易表现亮眼。从案件类型看，绝大多数经营者集中案件为简易案件并在初步审查阶段（受理后30天内）结案，审结简易案件296件，约占90%。从交易金额看，经营者集中案件交易金额合计超13000亿元。从境内外集中类型看，境内企业投资较为活跃。境内企业间集中数量最多，为205件，约占62%。

市场监管总局于2022年8月1日至2025年7月31日试点委托北京市、上海市、广东省、重庆市、陕西省等5个省（直辖市）市场监管部门开展部分经营者集中反垄断审查工作。经评估，试点工作成效显著，达到了预期目的。市场监管总局决定自2025年8月1日起，将试点委托转为正式委托。市场监管总局根据工作需要，可以将部分符合标准的适用经营者集中简易程序的案件委托北京市、上海市、广东省、重庆市、陕西省等省（直辖市）市场监管部门负责审查。

7月9日，市场监管总局以“维护公平竞争市场秩序，促进民营经济高质量发展”为主题，召开2025年第四次企业公平竞争座谈会。金风科技、特来电、长城汽车、度小满、唯品会、网易、顺丰、东软等8家企业有关负责人发言，并就加强公平竞争治理提出意见和建议。总局党组成员、副局长孟扬介绍了总局近期出台一系列政策举措、整治影响民营企业公平竞争突出问题等有关工作。他指出，总局将坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，加强公平竞争审查，强化反垄断监管执法，提升投资并购审查效率，为广大民营企业发展创造良好市场环境和更广阔空间。

7月23日，市场监管总局反垄断合规讲堂首次走进重庆。本次合规讲堂面向全市重点经营者和行业协会，吸引国网重庆电力、赛力斯集团、重庆医药行业协会等800多家企业和协会代表参加。国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组成员、上海交通大学王先林教授以“常态化监管下经营者反垄断合规建设”为题作专题授课，他深入解读《反垄断法》核心要义、最新监管动态，以及企业高频风险场景，赋能企业筑牢合规底线。本次活动是市场监管总局反垄断合规讲堂深入基层的重要探索，也是2025年重庆市开展企业竞争合规评价、加强竞争宣传倡导的具体行动。

2024年10月，全国人大常委会法制工作委员会对现行有效地方性法规、地方政府规章中关于要求外地网约车平台公司在当地设立分支机构的规定开展了专项审查。经梳理，共有3件地方性法规和2件地方政府规章存在“申请从事网约车经营的，应当在本市设立分支机构”的规定。全国人大法工委审查研究认为：地方性法规、地方政府规章要求外地网约车平台公司在当地设立分支机构的规定，不符合党中央关于建设全国统一大市场、清理涉企法规政策的要求和精神，不符合国务院《公平竞争审查条例》等上位法有关规定，属于不合理、不必要措施，应当予以纠正。

7月30日，为贯彻落实中央关于强化反垄断和防止资本无序扩张的精神，维护公平竞争的市场秩序，推动经济高质量发展，提高本市经营者反垄断合规意识，天津市市场监管委依据《反垄断法》及相关法规、规章、规范性文件、指南、指引，结合本市实际情况和反垄断执法实践修订了《天津市经营者反垄断合规指引》。结合反垄断执法实践，《指引》对执法领域出现的经营者组织其他经营者达成垄断协议、个人责任追究、自然人经营者、协会经营者等新问题进行了风险提示，同时对经营者重点关注的反垄断调查配合、宽大制度适用、内部合规建设等内容进行了优化，更强调实质性合规，进一步提升《指引》的可操作性。

2025年7月1日，市场监管总局公布附加条件批准全日空控股株式会社收购日本货物航空株式会社股权案的经营者集中审查决定。鉴于此项集中在中国—日本、日本—中国航线国际货运服务市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局要求集中双方和集中后实体履行包括（1）继续履行货物地面服务现有协议；（2）无正当理由，不得拒绝其他航空公司基于其要求续签时现行的市场条款和条件续签的要求；（3）应新进入者的请求，以在新进入者提出该要求时适用的现行协议一致的条款和条件提供货物地面服务；（4）在满足条件时，向首个新进入者转让全日空持有的上海浦东国际机场与东京成田国际机场间城市对航线不超过每周7对全货机航班时刻等义务。

该交易虽未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明具有或者可能具有排除、限制竞争效果，市场监管总局依法于2024年5月11日书面要求新思科技公司（以下简称"新思科技"）就收购安似科技公司（以下简称"安似科技"）股权一案进行经营者集中申报。鉴于此项经营者集中在全球和中国境内光学软件、光子软件市场、部分EDA软件市场和设计IP市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中双方和集中后实体履行包括（1）剥离光学解决方案、功耗分析软件有关业务；（2）遵守所有现有客户合同，不得终止现有客户合同，不得拒绝中国客户续签现有客户合同的要求，公平、合理、无歧视地向中国客户供应新思科技和安似科技EDA产品；（3）不得捆绑搭售交易双方相关产品；（4）继续支持安似科技和新思科技相关EDA产品所支持的行业标准格式；（5）继续维持并应中国客户要求续签有关产品的现有互操作性协议；（6）在获得中国客户书面支持的情况下，根据第三方EDA厂商的要求，与第三方EDA厂商签订互操作性协议等义务。

2019年7月5日，市场监管总局发布关于附加限制性条件批准卡哥特科集团收购德瑞斯集团部分业务案反垄断审查决定的公告，其中要求卡哥特科集团（现已更名为希尔博集团，以下简称"为卡哥特科"）履行四项义务。2024年12月11日，市场监管总局收到Triton Fund 6 GP SARL（以下简称"Triton"）收购卡哥特科部分业务案经营者集中申报。此项集中涉及《公告》义务履行主体变更事宜，2025年6月9日，市场监管总局收到Triton提交的承诺，Triton表示集中后将代替卡哥特科继续履行《公告》中尚未履行完毕的义务。在此基础上，经审查，市场监管总局于2025年7月8日批准此项集中。此项集中实施后，由Triton履行《公告》中原义务人卡哥特科的义务，卡哥特科不再履行相应义务。

2025年7月22日，市场监管总局发布消息，暂停对杜邦中国集团有限公司的反垄断调查程序。2025年4月4日，因杜邦中国集团有限公司涉嫌违反反垄断法，市场监管总局依法决定立案调查。

2025年7月18日，市场监管总局发布潍坊中源医药有限公司滥用市场支配地位案行政处罚决定书。山东省市场监督管理局于2019年10月对潍坊中源医药有限公司涉嫌滥用市场支配地位行为立案调查。经查，2014年1月至2019年9月，当事人滥用中国三硅酸镁原料药销售市场上的支配地位，实施了不公平高价销售商品、拒绝交易、附加不合理交易条件等行为，排除、限制了市场竞争，损害了制剂企业利益、患者利益和社会公众利益。潍坊中源的行为违反了修订前《反垄断法》第十七条，构成滥用市场支配地位行为。潍坊中源被处以2018年度销售额7%的罚款21,758,102.64元，并被没收违法所得15,894,127.80元，罚没款合计37,652,230.44元。

2025年7月18日，市场监管总局发布潍坊金凯盛等4家公司拒绝、阻碍调查案行政处罚决定书。山东省市场监督管理局于2023年7月对潍坊金凯盛医药有限公司、潍坊龙海诚医药有限公司、重庆明波医药有限公司和上海青平药业有限公司涉嫌拒绝、阻碍调查行为立案调查。经查，潍坊金凯盛、潍坊龙海诚和重庆明波在案件调查过程中提供虚假材料，称其与涉嫌滥用市场支配地位的案外人潍坊中源的业务往来是正常的购销往来，未额外向潍坊中源支付任何款项。上海青平表示没有发现其向潍坊中源支付返利或返利抵扣货款的相关记录。后4家公司均承认向潍坊中源返款的事实并提供相关证据。山东省市场监管局认为，当事人的行为违反了修改前的《反垄断法》第四十二条的规定，构成了拒绝、阻碍反垄断调查行为；适用修订前《反垄断法》，四家企业均被罚款20万元，合计罚款80万元。

2025年7月18日，市场监管总局发布中国电信、中国联通、中国移动诸暨分公司等5家企业达成垄断协议案行政处罚决定书。浙江省市场监督管理局于2021年4月对5家企业涉嫌达成垄断协议行为立案调查。经查，诸暨电信、诸暨移动、诸暨联通、浙江中移建设和绍兴通服联合召开诸暨驻地网业务协调会，讨论通过《协调会会议纪要》，并成立有线联建办；会议约定，诸暨市内驻地网通信工程合同签订统一采用一个楼盘同时由三家运营商各签订合同的运营模式，并按照统一的模式进行费用分配；属于达成固定或者变更商品价格、分割销售市场的垄断协议。2021年2月，因举报，涉案企业在监管部门监督下自查整改，未执行上述决议。涉案5家企业因达成但未实施垄断协议，均被罚款50万元人民币，罚款总计250万元。

2025年7月7日，市场监管总局发布大庆市机动车检测行业协会组织31家机动车检测机构达成并实施垄断协议案行政处罚决定书。黑龙江省市场监督管理局于2024年12月对大庆市机动车检测行业协会组织31家检测机构涉嫌达成并实施垄断协议行为立案调查。2025年6月，黑龙江省市场监督管理局依法对相关当事人作出行政处罚决定。经查，大庆市机动车检测行业协会通过召开会议、建立微信群并沟通经营信息、制定帮扶方案并分配扶持基金、制定惩戒措施等方式，组织31家涉案检测机构达成并实施了固定、变更小型车检测服务价格的横向垄断协议。涉案31家企业均被处2023年度销售额2%的罚款，但未被没收违法所得。合计罚款为748,083.29元。

2025年7月17日，市场监管总局发布重庆市铜梁区7家驾驶员培训企业达成并实施垄断协议案行政处罚决定书。重庆市市场监督管理局于2023年6月对重庆市铜梁区7家驾驶员培训企业涉嫌达成并实施垄断协议行为立案调查。2025年7月，重庆市市场监督管理局依法作出行政处罚决定。经查，铜梁区7家驾驶员培训企业之间原本存在互相竞争关系。从2022年9月起，7家驾驶员培训企业多次开会商量，达成并实施了固定价格、划分销售收入的垄断协议，排除、限制了市场竞争，损害了消费者利益和社会公众利益。涉案7家驾驶员培训企业均被处2022年销售额1%的罚款，但未被没收违法所得，合计罚款为172,496.12元。

域外动态

近日，美国司法部反垄断局宣布与美国邮政署合作，推出“举报人奖励计划”。该计划旨在鼓励个人举报和邮政相关的破坏竞争过程或跨行业市场竞争的反垄断犯罪行为。这是美国司法部反垄断局首次在根据现行法律且不会增加纳税人的额外负担的情况下，向举报反垄断犯罪及相关违法行为的个人提供奖励，打击损害消费者、纳税人和从医疗保健到农业等行业市场自由竞争的行为。举报人如果自愿举报有关垄断和相关违法行为的原始信息，并因此导致垄断行为实施者被处以刑事罚款或追回至少100万美元，则有资格获得举报人奖励。举报人奖励的支付由反垄断局酌情决定，推定奖励金额将为刑事罚款或追回金额的15%至 30%。

2025年7月18日，欧盟委员会发布新闻稿称，其根据欧盟反垄断规则确认康宁公司（Corning）做出的承诺具有法律约束力。这些承诺旨在消除欧盟委员会对康宁公司涉嫌签订反竞争独家供应协议的担忧。2024年11月6日，欧盟委员会启动正式调查，担心康宁公司可能在全球碱性铝硅酸盐玻璃市场扭曲竞争。欧盟委员会初步评估认为，康宁公司与手持式电子设备制造商（OEM）以及玻璃加工商签订了独家供应协议。这种行为可能已经将其他碱性铝硅酸盐玻璃生产商排除在大部分市场之外。为了消除欧盟委员会的初步竞争担忧，康宁公司提出包括放弃其与原始设备制造商和加工商签订的当前协议中的所有独家交易条款，并承诺在未来的协议中不使用具有相同效力的类似条款、不以采购要求为条件提供价格优惠等最终承诺。欧盟委员会认为，上述最终承诺将解决其在初步评估中发现的对康宁公司行为的竞争担忧。因此，欧盟委员会决定使这些承诺对康宁公司具有法律约束力。

2025年7月22日，欧盟委员会发布新闻稿称，其根据《欧盟合并条例》对环球音乐集团（以下简称"UMG"）拟收购Downtown一案展开深入调查。欧盟委员会的初步调查表明，该交易可能使环球音乐集团获取其竞争对手唱片公司的上游商业敏感数据。具体而言：Downtown处理第三方唱片公司的商业敏感数据。收购后，环球音乐集团很可能将第三方唱片公司的商业敏感数据用于自己的商业活动，尤其是与录制音乐相关的商业活动。环球音乐集团获取此类数据可能会损害竞争对手的唱片公司，并最终可能进一步加强环球音乐集团的地位。此外，该交易可能会使A&L服务市场失去Downtown这一重要竞争力量。因此，欧盟委员会将对该交易对竞争的影响进行深入调查，以确定其最初的担忧是否得到证实。

2025年7月24日，欧盟委员会发布新闻稿称，其对KKR & Co. Inc.（以下简称"KKR"）收购NetCo一案展开正式调查，以确定在合并申报调查期间KKR是否向欧盟委员会提供了不正确或误导性的信息。2024年5月30日，欧盟委员会无条件批准了KKR收购NetCo的交易，认定该交易不会在欧洲经济区引发竞争担忧。欧盟委员会特别调查了该交易对意大利宽带接入服务市场的影响，并得出结论，由于FiberCop与Fastweb、Iliad等多家寻求宽带接入的经营者达成了长期协议，合并后的实体既无法改变接入条件，也不能终止此类接入服务。欧盟委员会将评估KKR是否提供了有关这些交易协议的不正确或误导性信息。一旦确认KKR存在虚报行为，欧盟委员会可对KKR处以罚款并撤销基于不正确信息作出的无条件批准决定。

2025年7月9日，欧盟委员会发布新闻稿称，其针对在汽车领域设立的专利许可谈判小组（以下简称"ALNG"）发布了一封非正式指导信。欧盟委员会认为，只要 ALNG 的活动满足以下条件就不会根据《欧盟运作条约》第101条引起竞争担忧：ALNG就非特定于汽车行业的标准许可进行谈判，并且 ALNG 成员的合并市场份额不超过相关标准必要专利或标准总需求的15%；ALNG向汽车行业的其他公司开放，包括汽车制造商和零部件供应商，如果他们愿意的话，可以加入ALNG；对于标准必要专利持有者来说，与ALNG的谈判是自愿的；ALNG 成员之间的信息交换仅限于进行联合许可谈判所客观需要的信息，不会共享任何商业敏感信息。欧盟委员会经过评估得出结论，鉴于ALNG的内容、目标和其运营规则中规定的保障措施，ALNG并不以限制竞争为目的。

2025年7月15日，欧盟委员会首次就可持续性协议与农业竞争规则的兼容性发表意见，认可法国奥克西塔尼地区有机及高环境价值葡萄酒生产者与买家达成的指导价格协议符合欧盟法规。该指导价格协议旨在通过设定覆盖可持续生产成本及最高20%利润率的指导价格（按品种和年份制定，有效期两年），激励生产者维持有机或高环境价值标准生产。欧盟委员会依据《第1308/2013号农产品市场条例》第210a条审查后认定，协议满足四项条件：涉及农业生产者、关联农产品贸易、推动可持续发展目标、竞争限制为必要措施。因此，欧盟委员会认为该协议并不违反欧盟竞争法。

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