浩天反垄断政策与实务月刊 （2025年11月）

目录

执法动态

司法动态

域外动态

团队动态

联系方式

执法动态

为贯彻落实党中央、国务院决策部署，促进统一政府行为尺度，纵深推进全国统一大市场建设，保障各类经营者依法平等使用生产要素、公平参与市场竞争，市场监管总局组织开展2025年整治滥用行政权力排除、限制竞争专项行动。本次公布的案件包括广东省珠海市香洲区、金湾区教育局变相强制中小学校服由指定供应商生产销售、福建省南平市水利局限制外地企业参与招标代理市场竞争等6起滥用行政权力排除、限制竞争案例。经整治，各地均废止或修订相关文件，解除排他协议，恢复公平竞争。

今年前三季度，市场监管总局共审结经营者集中案件528件，同比增长15.8%，其中无条件批准514件，受理后申报方撤回申报9件，附条件批准4件，禁止1件。前三季度汽车、化学原料、通用设备、计算机等领域制造业并购交易表现突出。从案件类型看，审结简易案件457件，约占88.9%。在案件审查的决定类型中，初步审查阶段审结不实施进一步审查的案件441件，约占85.8%；进一步审查阶段审结不予禁止的案件73件。从所有制结构看，涉及国有企业参与的集中285件，约占55.4%；涉及外企参与的集中218件，约占42.4%；涉及民营企业参与的集中183件，约占35.6%。从行业分布看，涉及制造业的集中最多，为182件，约占35.4%，投资较为活跃；其他交易数量较多的行业包括水电气热生产供应、金融、交通运输、批发零售、信息技术服务、租赁商务服务、房地产等。

11月18日，市场监管总局在京举办第四期海外反垄断合规讲堂，聚焦航空企业国际化发展中的合规挑战进行授课，助力提升海外反垄断合规能力，促进航空产业高质量国际化发展。本期讲堂由中国航空运输协会承办，数十家航空制造及运输企业代表参加。航空运输业具有显著的国际化运营特征，航线网络布局、跨境销售合作、航空联盟运营等核心业务环节广泛涉及跨境反垄断合规事项。讲堂上，相关专家系统解读欧盟、美国等航空企业重点布局区域的反垄断法律法规，结合航空领域典型反垄断案例，深入剖析经营者集中申报、垄断协议防范、市场支配地位合规等方面的风险识别与防控要点，为企业提供全链条合规指引。

近日，市场监管总局就《城镇供水供电供气公用企业价格行为合规指南》公开征求意见。《指南》共六章三十七条，重点内容包括：一、供水供电供气公用企业的价格行为应符合法律法规及政策要求；二、供水供电供气公用企业要严格执行明码标价制度、价格优惠政策和用户分类价格政策；三、供水供电供气公用企业在工程安装及延伸服务收费可能存在的法律风险；四、鼓励供水供电供气公用企业建立健全内部管理制度；五、供水供电供气公用企业在经营活动中不得实施价格违法行为。

司法动态

10月28日，李震诉阿里巴巴集团等反垄断诉讼宣判，最高人民法院在（2023）最高法知民终3129号中判决李震胜诉，撤销上海知识产权法院一审判决，判决阿里巴巴集团控股有限公司、浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司构成滥用市场支配地位，连带赔偿李震因调查、制止本案附加不合理条件的滥用市场支配地位行为所支付的合理开支人民币10000元，驳回了李震的其他请求。最高人民法院认为：根据阿里巴巴“二选一”垄断行为行政处罚决定书及相关证据，可以认定阿里巴巴集团、淘宝公司和天猫公司在中国境内网络零售平台服务市场具有支配地位。在被诉垄断行为期间，用户使用淘宝或者天猫平台提供的网络零售服务时，如果选择使用第三方移动支付的方式，淘宝或者天猫平台只提供支付宝一种方式。阿里巴巴集团、淘宝公司和天猫公司利用其在中国境内网络零售平台服务市场的支配地位，通过附加交易条件的限制，很容易将其影响力延伸至我国境内第三方移动支付市场，强化其在我国境内第三方移动支付市场的市场力量，影响该市场的竞争，构成附加不合理交易条件的垄断行为。

10月28日，李震诉支付宝等反垄断诉讼宣判，最高人民法院在（2024）最高法知民终1214号中判决李震败诉，维持了上海知识产权法院作出的一审判决。最高人民法院认为：本案需要界定两个相关市场：作为初始的我国境内的移动支付市场和作为可能受到影响的公募基金销售市场。无论在移动支付市场还是更狭窄的第三方移动支付市场，本案现有证据均不足以证明支付宝公司具有市场支配地位。基于本案现有证据，不足以证明支付宝公司的被诉垄断行为对于中国公募基金销售市场产生了排除、限制竞争的效果。首先，现有证据不足以证明交易条件相同的特定支付宝用户在购买余额宝基金时受到不同待遇。被诉行为系因针对新用户的首次交易在合理期限内开展优惠活动等原因，可以认定具有正当理由。李震夫妻支付宝账户首次购买余额宝时间均在 2018 年以前，并非新用户。而顾福安、唐斯英、李光柱支付宝账户首次购买余额宝时间均在2018年6月后，属于新用户。其次，就中国公募基金销售而言，支付宝方并未限制李震夫妻在交易时段内购买余额宝基金，也并未强制李震夫妻的父母购买或赎回余额宝基金，没有产生实质经济损害效果。此外，无论是李震夫妻还是其父母，其既能够在支付宝平台购买余额宝基金，也能够在其他平台购买非余额宝基金，且使用其他支付平台并不存在较大的转换成本。

域外动态

11月4日，谷歌与“堡垒之夜”视频游戏开发商Epic Games达成了全面的和解方案，同意对安卓应用商店进行改革，以降低费用、促进竞争并扩大开发者和消费者的选择范围。两家公司请求旧金山联邦法院法官James Donato考虑该和解方案，以解决Epic于2020年提起的反垄断诉讼。根据这项新方案，谷歌将允许用户更轻松地下载和安装符合新的安全标准的第三方应用商店。开发者将被允许在应用内或通过外部链接引导用户使用其他支付方式。谷歌安卓生态系统总裁Sameer Samat表示修改方案在保障用户安全的同时，也提高了开发者和消费者的灵活性。如果和解方案获得法院批准，该方案还将解决Epic今年针对谷歌和三星提起的另一项关于应用下载的诉讼。

11月3日，据《华尔街日报》报道，辉瑞已向特拉华州联邦地区法院提交诉状，指控诺和诺德试图“非法向Metsera及其控股股东支付款项，以控制、削弱甚至扼杀一家新兴的竞争对手”，该并购行为将违反联邦反垄断法，破坏公平的市场竞争。此前，辉瑞于9月与Metsera达成协议，拟以最高73亿美元收购Metsera；然而，诺和诺德提出了高达90亿美元的收购方案。Metsera称诺和诺德的报价“更优”，并给辉瑞四个工作日的时间来匹配或提高报价。此前，辉瑞提起了第一起诉讼，试图阻止Metsera在诺和诺德提出收购要约后终止其与辉瑞的合并协议。诺和诺德和Metsera均已表示，他们将在法庭上对辉瑞的诉讼请求进行抗辩。

据路透社报道，欧盟委员会已对Anglo American（英美资源）计划以5亿美元将其巴西镍矿业务出售给香港上市公司MMG旗下子公司的交易展开反垄断调查。欧盟委员会拒绝了旨在缓解该交易可能限制欧洲获得重要镍供应担忧的救济措施。英美资源和MMG曾提出一项为期10年的方案：英美资源将继续从MMG购买镍铁，并在欧洲转售。该方案旨在向欧洲政府保证，在全球日益担忧中国对关键矿产供应链的影响之际，欧洲买家不会失去这一战略金属的购买渠道。但欧盟委员会并未就拟议的解决方案征求行业竞争对手或客户的意见，这表明欧盟委员会仍然担忧潜在的市场竞争扭曲问题。

11月5日，欧盟委员会宣布，已根据《外国补贴条例》启动深入调查，旨在核查可能由外国补贴导致的市场扭曲行为。本次调查将重点评估相关补贴是否使中国国有轨道车辆制造商中车集团在葡萄牙轻轨车辆公共采购招标中获得不正当优势。经初步评估，欧盟委员会认为有充分迹象表明，葡萄牙中车唐山轨道车辆公司可能获得了扭曲市场的外国补贴，因此有必要进行深入调查。调查将评估此类补贴是否使该公司在招标中获得不公平优势。根据调查结果，欧盟委员会在深入调查后，可能接受补救措施、禁止授予合同或作出不反对决定。此次调查源于由Mota Engil牵头的联合体提交的申报，该联合体包括葡萄牙中车唐山轨道车辆公司等分包商。该联合体参与了里斯本大都会区于2025年4月启动的新建“紫色”线路的设计、建设和维护招标。

11月6日，欧盟委员会发布新闻稿称，已对德意志交易所和纳斯达克在欧洲经济区金融衍生品上市、交易和清算领域的协调行为启动正式的反垄断调查。欧盟委员会担心德意志交易所和纳斯达克可能已达成协议或采取协同行动，以避免在欧洲经济区内就某些金融衍生品的上市、交易和清算展开竞争。二者可能存在以下行为：一、分配需求；二、协调价格；三、交换商业敏感信息。如果调查属实，这种行为可能违反《欧盟运作条约》第101条和《欧洲经济区协议》第53条关于禁止卡特尔和限制性商业行为的规定。

11月24日，欧盟委员会告知环球音乐集团（“UMG”），其初步意见认为，环球音乐集团拟收购独立版权管理和音乐服务公司Downtown可能会限制录制音乐批发分销市场的竞争。2025年7月22日，欧盟委员会启动了一项深入调查，以评估该交易是否可能使环球音乐集团通过获取竞争对手唱片公司的商业敏感数据，从而削弱欧洲经济区录制音乐批发分销市场以及艺人及唱片公司(artist and label, “A&L”)服务市场的竞争。A&L服务主要包括向第三方唱片公司和艺人提供的分销服务，包括货币化、营销和推广以及数据分析和管理。欧盟委员会开展了一项广泛的调查，以了解受影响的市场以及该交易的潜在影响。这项调查包括分析交易双方提供的内部文件，以及收集竞争对手和客户的意见和数据。经过深入调查，欧盟委员会担心环球音乐集团可能有能力和动机获取Downtown在Curve平台存储和处理的商业敏感数据，而环球音乐集团的这种信息优势将阻碍竞争对手唱片公司与其展开竞争。

10月29日，意大利竞争管理局发布新闻稿称，其已对中国无人机制造商深圳市大疆创新科技有限公司的欧洲子公司DJI Europe B.V.和意大利分销商Nital S.p.A.展开反垄断调查，怀疑其涉嫌违反《欧盟运作条约》第101条，达成了一项纵向垄断协议，固定了其企业级无人机在意大利的经销商转售价格。意大利竞争管理局收到的投诉表明，大疆和Nital会监控经销商的实际售价与Nital官网公布价格之间的差异。随后他们会对定价不一致的经销商进行警告，发出关于禁止使用大疆商标及其他标识的函件，并威胁切断货源。通过这种行为，大疆和Nital在其整个分销网络中强制实施了转售价格维持，消除了通过折扣和降价进行的任何形式的竞争。为了确保该转售价格维持体系在意大利的执行，大疆和Nital还试图限制经销商从国外平行进口，从而阻止他们基于国外供应商提供的更低价格来向客户提供折扣。

据路透社报道，德国法院判决，谷歌因滥用其在购物价格比较服务市场的支配地位，向两家德国本土价格比较平台支付共计5.72亿欧元的赔偿金。该判决是欧洲范围内针对谷歌作出的金额最高的反垄断赔偿判决之一。法院判决谷歌需向Idealo支付4.65亿欧元，向Producto支付1.07亿欧元。两家公司均认为，谷歌长期以来在搜索结果中优先展示自家购物服务的做法严重损害了它们的业务。就德国法院针对两个原告的赔偿，谷歌表示将提起上诉。谷歌强调，早在2017年就已实施实质性整改以回应监管关切。一位谷歌发言人在邮件声明中表示：“我们2017年推出的整改措施成效显著，至今未受到欧盟委员会的干预。使用补救方案‘购物单元’（Shopping Unit）的欧洲价格比较网站数量已从最初的7家增长至如今的1550家。”谷歌还坚称，与其他价格比较服务相比，谷歌购物享有同等的广告投放机会，并且谷歌购物在竞价中与竞争对手处于相同的条件下。

2025年11月6日，根据Cegedim Santé的投诉及2021年的突击检查，法国竞争管理局决定对医疗科技平台公司Doctolib处以4,665,000欧元的罚款，原因是该公司滥用其在在线医疗预约服务和远程医疗咨询技术解决方案市场的支配地位，具体违法行为包括以下两项：第一，该公司在订阅合同中加入排他性条款，要求其订阅用户只能使用其服务，并要求远程医疗咨询技术解决方案Doctolib Téléconsultation的订阅用户必须事先订阅在线医疗预约服务Doctolib Patient；第二，该公司于2018年7月10日收购了其主要竞争对手MonDocteur，旨在垄断法国在线医疗预约服务市场，并巩固其在新兴市场中的地位。就MonDocteur收购案，法国竞争管理局援引《欧盟运作条约》第102条和《法国商法典》第L. 420-2条，首次对未达到申报标准无需事前审查的合并案进行处罚。考虑到欧盟法院就Towercast案作出判决之前存在的法律不确定性，法国竞争管理局就此项违法行为对Doctolib处以5万欧元的罚款。加上前述因滥用行为被处罚4,615,000欧元，Doctolib累计被处罚4,665,000欧元。

团队动态

2025年11月7日，由北京市市场监督管理局、北京市法学会、北京市律师协会联合主办，北京市朝阳区市场监督管理局协办的“京沪区域竞争政策专题交流会（北京场）”在北京国际会议中心成功举行。浩天上海总部高级合伙人、全国反垄断和竞争法专业委员会牵头合伙人顾正平律师应邀出席并发表演讲。在“反不正当竞争热点问题”专题研讨中，顾正平律师围绕新修订的《反不正当竞争法》第十五条“滥用优势地位”条款的适用，系统剖析了实务中存在的三大“迷思”。一是“大型企业”认定标准尚不明确，目前可参考《中小企业划型标准规定》，但亟待相关实施细则予以澄清统计口径；二是“优势地位”具有相对性，应结合市场结构、资金、技术等多因素个案判断，不能仅凭企业规模认定；三是“明显不合理的交易条件”与“拖欠账款”的关系需谨慎把握，应紧扣立法解决拖欠账款的初衷，避免条款滥用影响正常交易秩序。顾律师建议尽快出台配套标准，严格限制条款适用范围，保持竞争法谦抑性，防止干涉交易自由，以实现立法原意。