浩天信和·合规双周刊（第三期）

01、市场监管总局依法对互联网领域九起违法实施经营者集中案作出行政处罚决定

2021年4月30日，市场监管总局发布消息：根据《中华人民共和国反垄断法》规定，市场监管总局对腾讯控股有限公司收购Bitauto Holdings Limited股权案、腾讯控股有限公司收购上海阑途信息技术有限公司股权案、林芝腾讯科技有限公司与大连万达商业管理集团股份有限公司设立合营企业案、上海汉涛信息咨询有限公司收购上海领健信息技术有限公司股权案、嘉兴创业环球有限公司与丰田汽车公司设立合营企业案、嘉兴创业环球有限公司收购赢时通汽车租赁有限公司股权案、滴滴智慧交通科技有限公司与济南浪潮智投智能科技有限公司设立合营企业案、苏宁润东股权投资管理有限公司收购上海易果电子商务有限公司股权案、弘云久康数据技术(北京)有限公司与上海云鑫创业投资有限公司设立合营企业案等九起违法实施经营者集中案件立案调查。

经查，上述九起案件均违反了《中华人民共和国反垄断法》第二十一条，构成违法实施经营者集中，评估认为不具有排除、限制竞争效果。

市场监管总局根据《中华人民共和国反垄断法》第四十八条、四十九条作出行政处罚决定，对腾讯控股有限公司等企业分别处以50万元人民币罚款。

市场监管总局报道地址与处罚决定书下载地址：

http://www.samr.gov.cn/xw/zj/202104/t20210430_328470.html

2021年4月30日，国家市场监督管理总局反垄断局发布公告：天津市市场监管委于2020年9月对天津天药药业股份有限公司、天津太平洋化学制药有限公司、深圳市富海通医药有限公司达成并实施垄断协议行为立案调查。2021年4月，天津市市场监管委对本案作出行政处罚决定。

行政处罚决定书披露，天津天药药业股份有限公司、天津太平洋化学制药有限公司是目前国内唯一两家能够生产醋酸氟轻松原料药的企业，并从事国内醋酸氟轻松原料药销售。深圳市富海通医药有限公司从海南海药股份有限公司获得进口醋酸氟轻松原料药的经销权，是进口醋酸氟轻松原料药的经销商。决定书认定，三企业存在竞争关系；多次实施划分市场、固定醋酸氟轻松原料药价格的垄断协议。

天津市市场监督管理委员会责令涉案三家企业停止违法行为，没收违法所得并处以罚款合计约5078万元。

市场监管总局报道地址与处罚决定书下载地址：

http://www.samr.gov.cn/fldj/tzgg/xzcf/202104/t20210430_328493.html

5月8日，江苏省市场监管局开展全省药品企业反垄断合规培训，省内近70家药企参加培训。省市场监管理局副局长陈琪宏出席培训班并作动员讲话，省市场监管理局二级巡视员张金吾主持开班动员。

本次培训邀请了市场监管总局反垄断局、江苏新高的律师事务所的专家和专业人士，分别就反垄断执法医药领域案例解读、医药行业企业易发垄断风险、企业合规建议等内容进行授课，详细解读《反垄断法》相关法律法规，深刻分析药品企业合规经营存在的问题，指导企业查找竞争合规短板，帮助建立反垄断合规体系，提升企业反垄断合规水平。

报道地址：

http://www.js.xinhuanet.com/2021-05/09/c_1127423847.htm

2021年4月28日，ACCC发布调查报告。报告对苹果、谷歌应用商店在APP经营领域发挥的巨大影响力、支配力表示关切。ACCC针对其调查结果提出了一系列潜在措施，包括消费者能够对所有应用进行评分和审查，消费者能够更改其设备上的任何预装的默认APP，允许APP开发人员向消费者提供其他支付工具，以及 苹果和 谷歌以APP市场运营商身份收集的信息与其他操作的隔离等。

澳大利亚竞争与消费者委员会公告源文件地址：

https://www.accc.gov.au/media-release/dominance-of-apple-and-google%E2%80%99s-app-stores-impacting-competition-and-consumers

2021年4月30日，欧盟官网发布消息，欧盟委员会已向苹果公司发送了反对声明（Statement of Objection）。该声明指出，苹果通过其App Store滥用了其在分发流媒体音乐APP（music streaming app）方面的主导地位，并扭曲了流媒体音乐市场的竞争秩序。此声明指出，苹果公司接下来将有机会对此关切作出回应。

欧盟委员会公告源文件地址：

https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/speech_21_2093

01、最高检副检察长指出：适时探索开展企业合规改革

2021年4月27日至29日,最高人民检察院党组成员、副检察长杨春雷带队深入四川检察机关调研。杨春雷提出要求：要进一步加强法律政策研究工作,抓好案例培育,为案例库建设打好基础,适时探索开展企业合规改革。

报道地址：

http://news.jcrb.com/jsxw/2021/202104/t20210430_2275951.html

2021年4月24日，以“推动企业刑事合规，助力经济社会高质量发展”为主题的第八届企业刑事合规高端论坛暨《2019—2020企业家刑事风险分析报告》发布会在北京举行报道地址：

http://www.ce.cn/xwzx/gnsz/gdxw/202104/25/t20210425_36508947.shtml

http://epaper.cbt.com.cn/epaper/uniflows/html/2021/04/30/08/08_59.htm

01、中国商务部发布《关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》

2021年4月28日，商务部《关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》发布。商务部结合新时期出口管制工作的新特点，对2007年第69号公告“关于两用物项和技术出口经营者建立内部出口控制机制的指导意见”进行修改完善，推动从事出口管制法规定的相关行为的两用物项出口经营者等主体建立符合自身实际情况的出口管制内部合规机制。意见中囊括：《两用物项出口管制内部合规指南》。

商务部公告源文件地址：

http://www.mofcom.gov.cn/article/zwgk/zcfb/202104/20210403056267.shtml

2021年4月29日，美国司法部官网发布消息：作为与美国司法部（DOJ）、商务部和财政部达成的全球范围内的和解协议的一部分，针对非法出口行为，SAP SE已同意支付总计超过800万美元的罚款。

考虑到SAP SE的自愿披露行为，以及其后开展的广泛合作和强有力的措施（共计花销2700多万美元）等情节，双方最终达成不起诉协议。美国司法部公告源文件地址：

https://www.justice.gov/opa/pr/sap-admits-thousands-illegal-exports-its-software-products-iran-and-enters-non-prosecution

2021年5月4日，美国国务院发布消息，在经过一系列的合规审查之后，霍尼韦尔（Honeywell International, Inc.）最终与国务院达成和解，同意支付1300万美元民事罚款。消息中披露了具体的合规计划内容。

处罚事由：霍尼韦尔存在未经授权的出口行为，以及该公司存在将《国际武器贸易条例》（ITAR）项下管控的技术数据再行转让的行为。行为涉及区域包括：加拿大、爱尔兰、墨西哥、中国、中国台湾地区。

美国司法部公告源文件地址：

https://www.state.gov/u-s-department-of-state-concludes-13-million-settlement-of-alleged-export-violations-by-honeywell-international-inc/

数据安全合规

01、《中华人民共和国数据安全法（草案二次审议稿）》、《中华人民共和国个人信息保护法（草案二次审议稿）》公布

2021年4月29日，中国人大网公布《中华人民共和国数据安全法（草案二次审议稿）》、《中华人民共和国个人信息保护法（草案二次审议稿）》，向社会公众征求意见。

中国人大网公告地址：

http://www.npc.gov.cn/flcaw/userIndex.html?lid=ff80818178f9100801791b3c96374eef

http://www.npc.gov.cn/flcaw/userIndex.html?lid=ff80818178f9100801791b35d78b4eb4

2021年5月1日，中国国家互联网信息办公室发布通报：针对App非法获取、超范围收集、过度索权等侵害个人信息的现象，国家互联网信息办公室依据《中华人民共和国网络安全法》《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等法律和有关规定，组织对部分App的个人信息收集使用情况进行了检测。

通报中包含三类APP：输入法类、地图导航类、即时通信类。主要问题囊括：违反必要原则，收集与其提供的服务无关的个人信息等；未经用户同意收集使用个人信息等；未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等；未公开收集使用规则；诱导用户授权其读取手机通讯录信息并向通讯录联系人发送营销短信。

通报要求相关App运营者应当于本通报发布之日起10个工作日内完成整改，并将整改情况报网络数据管理局，逾期未完成整改的将被依法处置。

中国国家互联网信息办公室通报地址：

http://www.cac.gov.cn/2021-04/30/c_1621370239178608.htm

2021年5月10日，中国国家互联网信息办公室发布新一期《App违法违规收集使用个人信息情况的通报》。

本次通报包含两类APP：安全管理类、网络信贷类。

通报名单包括：腾讯手机管家—QQ微信保护、猎豹清理大师、360手机卫士、百度手机卫士、360借条、平安好贷、滴滴金融、招贷等84款APP。

中国国家互联网信息办公室通报地址：

http://www.cac.gov.cn/2021-05/10/c_1622225924090817.htm#10006-weixin-1-52626-6b3bffd01fdde4900130bc5a2751b6d1

2021年5月4日，欧盟数据保护委员会（EDPB）官网发布消息：荷兰数据保护局 （DPA） 已对恩塞德市（Enschede）处以 60 万欧元的罚款，原因是该市市中心使用 明令禁止的Wi-Fi 跟踪。

消息显示，违规行为具体指：传感器设备被放置在市中心购物街上，用以检测路人的手机中的Wi-Fi信号。每部手机分别注册，并给出了唯一的代码。这样，通过计算特定时间传感器附近有多少部手机，就可以测量街道的拥挤程度。但是，如果在较长时间内监控哪个手机经过哪个传感器附近，"计数"就会成为跟踪。该跟踪行为有违GDPR。

目前，恩塞德市（Enschede）已对此决定提出了反对.

欧盟数据保护委员会新闻地址：

https://edpb.europa.eu/news/national-news/2021/dutch-dpa-fines-municipality-wi-fi-tracking_en

2021年5月4日，欧盟数据保护委员会（EDPB）官网发布消息：意大利政府最近通过的引入所谓“绿色通行证”或疫苗接种通行证的法令招致严重批评。批评的声音包括，在流感大流行期间，在没有必要的修正案的情况下，该举措通过破坏（现行的）稳健且可操作的方案来取消旅行禁令。因此，必须采取紧急措施保护自然人的权利和自由。

欧盟数据保护委员会新闻地址：

https://www.justice.gov/opa/pr/sap-admits-thousands-illegal-exports-its-software-products-iran-and-enters-non-prosecution

行业速递

01、【央企金融】国资委办公厅发布《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》

2021年4月30日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》。文件从“强化业务准入审批”、“加强年度计划管理”、“加快信息系统建设”、“严格备案报告制度”四个方面作出具体要求。

国务院部门文件地址：

http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2021-04/30/content_5604168.htm

2021年4月29日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门（以下简称金融管理部门）联合对部分从事金融业务的网络平台企业进行监管约谈，人民银行副行长潘功胜主持约谈。腾讯、度小满金融、京东金融、字节跳动、美团金融、滴滴金融、陆金所、天星数科、360数科、新浪金融、苏宁金融、国美金融、携程金融等13家网络平台企业实际控制人或代表参加了约谈。

金融管理部门提出的整改要求包括：打破信息垄断，严格通过持牌征信机构依法合规开展个人征信业务；严格落实审慎监管要求，完善公司治理，落实投资入股银行保险机构“两参一控”要求，合规审慎开展互联网存贷款和互联网保险业务，防范网络互助业务风险。

中国银行保险监督管理委员会公告地址：

http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=980770&itemId=915

2021年4月30日上午，交通运输新业态协同监管部际联席会议办公室对满帮集团和深圳依时货拉拉科技有限公司（以下简称货拉拉公司）进行了约谈。

约谈要求，满帮集团、货拉拉公司要正视存在的问题，立即开展整改。一是要切实提高思想意识。坚守安全稳定发展的底线，全面落实企业主体责任，对损害货车司机合法权益的经营行为坚决整改。二是要合理制定经营规则。在交易规则、派单规则、运价规则、收费标准等重大业务规则调整前，要与货车司机做好沟通协商，深入了解司机群体的诉求，对司机反映集中的问题要及时进行优化调整。三是要切实履行社会责任。要进一步关心关爱货车司机群体，聚焦货车司机在社会保障、运费收入、工作休息等方面的难点问题，用心用情采取有效举措，着力改善货车司机经营环境。

交通运输部（官方微信公众号）公告地址：

https://mp.weixin.qq.com/s/FR45iF1UGWqrBZkdfNw7RA

2021年5月5日，北京市人民政府召开专题会议，落实中央关于加强平台经济监管、推动平台经济规范健康持续发展有关部署要求，深入总结前一阶段工作，研究部署下一步促进互联网平台企业规范健康持续发展有关工作。

会议强调，要加强政策解读和指导，帮助平台企业提高认识，严格落实主体责任，全面检视和规范自身经营行为，完善企业内部合规控制制度，按照要求尽快整改到位，维护公平竞争的市场秩序，切实保护平台内经营者和消费者权益。

北京市人民政府会议信息报道地址：

http://www.beijing.gov.cn/ywdt/hyxx/szf/202105/t20210506_2380842.html

5月7日，市场监管总局召开互联网平台企业整改督查专题会，对互联网平台企业整改督查和评估工作进行调度。

会议指出，各相关省（市）市场监管局要从讲政治的高度，充分认识平台企业整改督查工作的重要意义，立即对34家平台企业开展中期督导，全面检查平台企业落实4月13日行政指导会整改要求情况，并对整改效果进行评估，确保各平台企业切实整治“二选一”等突出问题，在限期内高质量完成整改。

会议要求，各相关省（市）市场监管局要落实属地责任，不搞形式，不走过场。要深入平台企业一线，督促平台企业全面自查自检，制定具体明确的整改措施，密切跟踪平台企业整改进度，加强调度和指导。确保督导要深入细致，检查要认真严格，审核要全面规范，评估要客观严谨。

下一步，市场监管总局将持续推进平台企业整改工作。在属地市场监管部门审核评估的基础上，开展全面复核，对问题突出的平台企业进行重点检查，对仍然顶风作案的平台企业，一律从严从重查处，确保平台企业整改取得实效。

市场监管总局新闻地址：

http://www.samr.gov.cn/xw/zj/202105/t20210507_329242.html

2021年5月10日，北京市市场监管局依法对作业帮和猿辅导两家校外教育培训机构，均处以警告和250万元顶格罚款的行政处罚。违规行为涉及虚假宣传。具体违规细节包括两类：

其一，作业帮在其官方网站谎称“与联合国合作”、虚构教师任教经历、引用不真实用户评价。猿辅导在其网站谎称“班主任1对1同步辅导”、“微信1对1辅导”、“您的4名好友已抢购成功……点我抢报”，虚构教师任教经历等不实内容。上述行为属于实施虚假或引人误解的商业宣传行为，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款规定。

其二，作业帮在其运营的App、天猫作业帮直播课旗舰店、京东作业帮直播课旗舰店销售课程时，分别标示“¥1899 ¥2399 限时折扣”、“价格3280元，参考到手价2580元”等内容。猿辅导在其运营官网、天猫旗舰店销售课程时，分别标示“¥399 ¥9”、“价格¥4000.00 亲子节价¥2099.00”等内容。经核实，相关课程均未以标示的划线价进行过交易，构成利用虚假的或者使人误解的价格手段诱骗消费者交易的行为，违反了《中华人民共和国价格法》第十四条第（四）项规定。

国家市场监督管理总局公告地址：

http://www.samr.gov.cn/xw/zj/202105/t20210510_329288.html

标准文件

01、中国科学技术法学会、中国法学交流基金会发布团体标准《个人信息处理法律合规性评估指引》

2021年4月28日， 中国科学技术法学会、中国法学交流基金会在京召开新闻发布会，发布《个人信息处理法律合规性评估指引》团体标准（T/CLAST 001-2021）。该指引界定和汇集了个人信息处理及其法律合规性评估可能涉及的术语和概念体系，规定了各类组织规范个人信息处理应遵循的合规要求。北京市浩天信和律师事务所系标准起草单位之一。

中国科学技术法学会公告地址：

http://www.clast.org.cn/index.php?g=&m=article&a=index&id=717&cid=13

2021年4月27日，按照《中国互联网协会团体标准管理办法》的规定，中国互联网协会发布《面向网络内容的未成年人不适龄提醒测评指南》（T/ISC-0009-2021）、《网络游戏行业企业社会责任管理体系》（T/ISC-0010-2021）、《数据安全治理能力评估方法》（T/ISC-0011-2021）三项团体标准。

中国互联网协会公告及标准下载地址：https://www.isc.org.cn/zxzx/xhdt/listinfo-39680.html

本期点评

01、反垄断领域持续发力

“反垄断”无疑将成为2021年的关键词。立法层面，修改《中华人民共和国反垄断法》列入全国人大常委会2021年度立法工作计划；执法层面，2021年以来，市场监管总局与地方市监局在多个行业已开出多张反垄断罚单；合规经营层面，既有企业承诺开展内部审查，坚决抵制垄断行为，也有地方市监局开展特定行业反垄断合规培训。在此背景下，企业应当顺应趋势，将反垄断合规作为合规体系建设的重中之重，可以优先进行反垄断领域合规建设与执行。

《关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》（以下简称“《指导意见》”，内含《两用物项出口管制内部合规指南》）的出台，为两用物项出口经营者建立并运行出口管制内部合规机制提供了具体指引和参考。《指导意见》明确会根据内部合规机制的建设和运行情况，给予企业行政许可便利与从宽行政处罚的激励政策。可以预见，出口管制内部合规机制的建设将成为出口企业合规体系建设的重要板块。

4月29日，《中华人民共和国数据安全法（草案二次审议稿）》和《中华人民共和国个人信息保护法（草案二次审议稿）》公布，结合两部法律草案的一次审议稿的公布时间，可以推测不久将迎来两部法律的正式出台与生效。从二审稿来看，两部法律都规定了高额罚款，如违法所得一倍以上十倍以下罚款、五千万元以下或者上一年度营业额百分之五以下罚款。对此，企业有必要予以重视，并提前布局和规划数据合规建设。

企业刑事合规方面，今年3月最高人民检察院首次将企业合规制度纳入工作报告，4月最高检启动第二期企业合规改革试点工作，都体现了最高检推进企业刑事合规制度建设的决心。但目前的试点经验与理论研究还不足以支撑企业刑事合规制度的整体构建，企业刑事合规制度建设仍处于初期的探索阶段。我们将持续关注并为企业提供最新的进展消息。

总结

一系列合规指南的出台、监管部门的合规试点，都表明我国的企业合规建设是自上而下铺陈开来发展的。企业顺应政策，尽早开展内部合规体系建设，可以占据先发优势，争取政策红利，也可以更好地面对世界范围内的监管浪潮。

浩天信和律师事务所合规法律服务团队拥有一批在反垄断、出口管制、数据合规和刑事合规领域都具有丰富执业经验的律师，将为企业提供一站式、全方位的合规法律服务。

选择浩天信和，我们将为企业的发展保驾护航！

编委会成员：朱征夫、邓晨、沈倩、于谨源、戴嘉鹏、叶立明