中国证券投资基金业协会发布《私募基金备案案例公示》

本次案例公示的内容涉及员工持股计划、一般有限合伙企业改造及员工跟投平台三种不符合私募基金备案要求的情形，具体情况如下：

1、员工持股计划拟备案为私募基金

拟备案基金情况：

私募基金管理人 A 提交上市公司员工持股计划载体 B的备案申请，B拟以非交易过户方式受让该上市公司股票。

协会观点：

员工持股计划为公司根据员工意愿，使员工获得本公司股份并长期持有，其目的在于实现员工激励。而私募基金是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，私募基金管理人受投资者委托进行投资管理，目的为实现资产增值以获取相应管理费及报酬，且投资者承担风险并获取收益。因此，员工持股计划与私募基金存在明显差异，不予通过该等备案。

2、一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金

拟备案基金情况：

合伙企业A成立后作为一般实体企业运营并对外进行投资。后因合伙企业A投资的项目将上市，为享受私募基金相关股东减持优惠政策，合伙企业A将原GP变更为私募基金管理人B，并重新签署《合伙协议》以补充基金合同必备要素，同时补充签署私募基金募集监督协议、风险揭示书、风险调查问卷等材料。

协会观点：

私募基金应按照基金运作模式开展“募、投、管、退”活动。本案例中，合伙企业未以基金运作为目的设立，未按照私募基金相关法规要求进行募集、投资、管理，不符合私募基金特征，实质上并非私募基金，因此不予通过该等备案。

3、员工跟投平台拟备案为私募基金

拟备案基金情况：

拟备案的合伙企业的投资者仅有2名私募基金管理人员工，未对外募集资金，是私募基金管理人为其高管人员专设的投资平台，为享受私募基金在地方税收优惠政策提交备案申请。

协会观点：

私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集资金。本案例中, 合伙企业为私募基金管理人高管人员的投资平台，无外部投资者，不属于私募基金备案范围，协会不予备案。

拟申请备案的基金应遵守《私募投资基金备案须知（2019版）》、《私募投资基金备案材料清单》等法律法规及相关自律规则的基本规定。本次案例公示是对私募基金备案过程典型案例的解释与重申，旨在提升私募基金备案效率及透明度、引导私募基金管理人合规运营，建立私募基金备案案例公示机制。针对本次案例公示，我们提示私募基金管理人在对拟备案私募基金进行综合考量的过程中应关注以下重点：

1、拟备案基金是否符合私募基金的设立目的。私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，其设立目的应为“受人之托，代人理财”，私募基金管理人受投资者委托进行投资管理，实现资产增值以获取相应管理费及报酬，投资者按基金份额和约定承担风险并获取利益；

2、拟备案基金是否严格按照基金运作模式开展“募、投、管、退”活动。具体来看：在募集期，私募基金管理人应按照投资者适当性要求进行募集推介，确认合格投资者身份，签署公司章程或者合伙协议、基金合同，并聘请募集监督机构监督募集资金流向，确保资金划转安全；在投资管理期，应按照事先约定的投资决策流程对外投资，进行投后项目跟踪和管理，并做好投资者信息披露工作；在退出期，应以投资者利益优先为原则，选择合适交易对手方以及退出方式，并在分配完收益后进行清算；

3、拟备案基金是否向合格投资者通过非公开方式募集资金。在员工跟投平台中，面向的投资者均为私募基金管理人的员工，没有外部募集行为及外部投资者，明显不符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关规定的要求。

同时，基金业协会表示下一步将对私募基金行业新情况新问题及时总结研究，并适时更新私募基金备案案例公示，第一时间向私募行业传递监管自律导向。我们也将实时关注相关案例的发布并及时梳理总结后作以提示。

以下为《关于发布私募基金备案案例公示的通知》及《私募基金备案案例公示》原文[1]：

https://www.amac.org.cn/businessservices_2025/privatefundbusiness/gzdt/202109/t20210901_12879.html