浩天信和·合规双周刊（第二期）

反垄断合规

01 市场监管总局根据举报对美团实施“二选一”涉嫌垄断行为立案调查

2021年4月26日，市场监管总局根据举报，依法对美团实施“二选一”等涉嫌垄断行为立案调查。对此美团回应称：公司将积极配合监管部门调查，进一步提升业务合规管理水平，保障用户及各方主体合法权益，促进行业长期健康发展，切实履行社会责任。

去年11月10日，市场监管总局发布《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》公开征求意见。该征求意见稿旨在预防和制止互联网平台经济领域垄断行为，明确拟将“二选一”定义为滥用市场支配地位、构成限定交易行为。

调查决定源文件地址：

http://www.samr.gov.cn/xw/zj/202104/t20210426_328234.html

02上海市市场监管局依法对上海食派士商贸发展有限公司在互联网餐饮外送平台服务市场实施“二选一”垄断行为作出行政处罚

2019年6月，上海市市场监管局依据《反垄断法》对上海食派士商贸发展有限公司（以下简称“食派士”）涉嫌滥用市场支配地位行为开展调查。2019年8月，上海市市场监管局依法决定对食派士正式立案调查。

经查，2017年1月至2019年10月期间，食派士利用其在上海市提供英文服务的在线餐饮外送平台服务市场的支配地位，对平台内合作餐厅商户提出“二选一”要求，与所有合作餐厅商户签订含有“排他性送餐权条款”规定的合作协议，并通过制定实施“独家送餐权计划”等形式，要求合作餐厅商户立即停止与其他竞争对手平台合作，否则从食派士平台下架该商户。

调查表明，食派士通过实施上述“二选一”行为，锁定了相关市场内大量合作餐厅商户资源，严重削弱了竞争对手的竞争能力，损害了平台内商户和消费者利益，具有明显的排除、限制竞争效果，且没有正当理由，构成《反垄断法》第十七条第一款第（四）项禁止的“没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易”的滥用市场支配地位行为。

综合考虑食派士违法行为的性质、程度和持续时间等因素，依据《反垄断法》第四十七条、第四十九条、《行政处罚法》第二十七条之规定，2020年12月25日，上海市市场监管局依法作出行政处罚决定，对食派士处以其2018年销售额3%的罚款，合计人民币116.86万元。

处罚文件源文件地址：

http://www.samr.gov.cn/xw/df/202104/t20210412_327765.html

刑事合规

01最高检日前发布《“十四五”时期检察工作发展规划》

最高人民检察院日前制定下发《“十四五”时期检察工作发展规划》（下称《发展规划》），对未来五年检察工作进行谋篇布局。《发展规划》强调，检察机关“十四五”时期要保障创新驱动发展，全面推广主动告知知识产权刑事案件权利人诉讼权利义务制度。要继续探索知识产权案件跨区域集中管辖，依法审慎办理涉科研经费案件，从严把握刑事追诉标准。对重大科研活动中的职务犯罪依法慎用强制措施，涉科研骨干的捕诉层报省级检察院审批。

最高检将积极探索中国特色现代企业规制司法制度，营造法治化营商环境，推动构建新发展格局。此外，稳慎推进试点涉案企业合规管理，依法可不捕、不诉、不判处实刑的涉案企业及其责任人须承诺并践行可管控的整改措施，也将持续加大惩治预防新型非法集资犯罪力度。

“十四五”时期，检察工作重点包括：健全捕诉一体办案机制，研究办案机制运行规律，研究探索企业犯罪附条件不起诉制度。充分发挥在适用认罪认罚从宽制度中的主导作用；完善死刑复核法律监督机制；建立监督不到位问责机制等。

最高检源文件地址：《“十四五”时期检察工作发展规划》

https://www.spp.gov.cn/xwfbh/wsfbt/202104/t20210416_515886.shtml#1

02最高检披露：2020年检察机关起诉涉嫌网络犯罪人数上升近五成

4月7日，最高检披露了近年来我国网络犯罪的整体态势和治理情况，以及共同推进网络空间法治化建设的具体举措。

来自最高检统计数据显示，2020年，全国检察机关起诉涉嫌网络犯罪（含利用网络和利用电信实施的犯罪及其上下游关联犯罪）14.2万人，同比上升47.9%。当前，传统犯罪加速向网络空间蔓延，特别是利用网络实施的诈骗和赌博犯罪持续高发，2020年已占网络犯罪总数的64.4%。随机诈骗与精准诈骗相互交织，冒充公检法人员诈骗、交友诈骗、退款诈骗、信用卡贷款提额诈骗、刷单诈骗等较为突出。为赌博网站“洗白”资金的“跑分平台”、非法收集公民个人信息的“流氓软件”、扰乱网络市场秩序的“恶意刷单”等案件层出不穷。另外，网络犯罪集团化、跨境化特征凸显，犯罪主体呈现低年龄、低学历、低收入的“三低”趋势，老年人与年轻人更易成为受害对象。

最高检源文件地址：

https://www.spp.gov.cn/xwfbh/wsfbt/202104/t20210407_514984.shtml?ZhCZs3cBrx6S=1619577769893#1

进出口合规

01欧盟扩大针对缅甸个体及实体的制裁名单

当地时间2021年4月19日，欧盟外交与安全政策高级代表博雷利在新闻发布会上表示，欧盟外长理事会已决定扩大针对缅甸军方的制裁名单，10名个体及2家从属于军方的经济实体将受到制裁。这2家实体分别是缅甸经济控股有限公司（MEHL）和缅甸经济公司（MEC），欧盟称其为缅甸军方提供经济来源。

此前在3月22日，欧盟方面就已宣布对包括缅甸国防军总司令敏昂莱在内的10名军方高层人士及新任缅甸联邦选举委员会主席实施制裁，制裁的方式是禁止进入或途经欧盟，并冻结其欧盟境内的资产和经济来源。不过欧盟此前也表示，在实施制裁的同时不会限制与缅甸的贸易关系。

原文网址：

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32021R0638&qid=1619531295312

02美国财政部发布第2H号白俄罗斯相关通用许可证以取代此前发布的第2G号白俄罗斯相关通用许可证

当地时间2021年4月19日，美国财政部发布第2H号白俄罗斯相关通用许可证，该许可证将取代此前已发布的第2G号白俄罗斯相关通用许可证。第2H号白俄罗斯相关通用许可证授权相关主体于2021年6月3日美国东部时间凌晨12:01时前，为终止与以下实体或由以下实体所直接或间接拥有50%或以上权益的实体的相关业务，开展必要的特定交易或活动：

Belarusian Oil Trade House；

Belneftekhim；

Belneftekhim USA, Inc.；

Belshina OAO；

Grodno Azot OAO；

Grodno Khimvolokno OAO；

Lakokraska OAO；

Naftan OAO；

Polotsk Steklovolokno OAO。

原文网址：

https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/recent-actions/20210419

数据安全合规

01澳大利亚法院裁定谷歌的位置数据收集非法

当地时间4月16日，澳大利亚联邦法院裁定谷歌在位置数据的收集和使用方面误导了部分用户。本次诉讼由澳大利亚竞争与消费者委员会（ACCC）于2019年提起。ACCC称，谷歌让用户错误地以为，只有在开启“位置历史”设置的情况下，谷歌才能收集个人数据。但实际上，如果“网络和应用活动”设置没有关闭的情况下，谷歌仍然可以收集和使用用户的位置数据。

消息源地址：

https://finance.yahoo.com/news/1-australia-finds-google-misled-025836295.html?guccounter=1&guce_referrer=aHR0cHM6Ly9jbi5iaW5nLmNvbS8&guce_referrer_

02EDPB公布关于英国数据保护充分性认定决议（草案）

当地时间2021年4月14日，欧洲数据保护委员会（European Data Protection Board，EDPB）宣布，第48次全体委员会上通过了关于英国数据保护充分性认定决议（草案）的两项意见。如果该决议得到欧洲理事会的欧盟成员国的批准，将正式通过。

EDPB认为欧盟与英国的数据保护框架在核心领域是一致的，但同时也强调，欧盟委员会应依照《通用数据保护条例》(GDPR)对以下事项进一步评估和监测：（1）移民豁免可能对数据主体权利限制产生的影响；（2）如果未来英国与其他第三国达成或废除了数据保护充分性认定、国际协定等，该如何申请对欧洲经济区向英国传输个人数据的限制。

此外，EDPB还通过了一项《关于涉及个人数据传输国际协议的声明》，提议欧盟各成员国在必要时对其于2016年5月24日（GDPR生效之日）和5月6日（《执法指令》生效之日）前涉及到个人数据传输的国际协议进一步评估和审查，以确保其符合欧盟法律要求。

EDPB主席安德里亚·杰利内克说，"英国的数据保护框架主要基于欧盟数据保护框架......因此，EDPB认识到，英国在很大程度上反映了GDPR.的数据保护框架，在分析其法律和实践时，确定两者许多方面在本质上相同”。

消息源地址：

https://www.huntonprivacyblog.com/2021/04/19/edpb-adopts-opinion-on-draft-uk-adequacy-decision/

https://edpb.europa.eu/news/news/2021/edpb-opinions-draft-uk-adequacy-decisions_en

行业速递

01《消费金融公司监管评级办法（试行）》——金融行业合规规范

2021年1月13日，为健全消费金融公司风险监管制度体系，强化分类监管，推动消费金融公司持续健康发展，近日，银保监会发布《消费金融公司监管评级办法（试行）》（以下简称《办法》），从总体上对消费金融公司监管评级工作作出安排。《办法》指出，消费金融公司的监管评级结果应当作为监管机构衡量公司经营状况、风险管理能力和风险程度，以及在此基础上制定监管规划、配置监管资源、采取监管措施和行动的重要依据，还应作为消费金融公司市场准入事项的参考因素。在2021年开年之初，为消费金融市场监管定下基调。

同样在近期，中国银行业协会发布的《中国消费金融公司发展报告(2020)》不仅通过翔实的数据和案例展现了消费金融公司在助力消费升级、践行普惠金融、实现高质量发展等方面所做出的努力和取得的成果，也延续强调了坚持依法合规发展的重要性，只有合规发展才能实现消费金融行业健康、稳健、持续、高质量的发展。

源文件来源：

http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2021-01/13/content_5579554.htm

标准文件

01《数据安全法》4月底进入二审

4月26日，十三届全国人大常委会第二十八次会议听取了宪法和法律委员会副主任委员徐辉作的关于数据安全法草案修改情况的汇报。十三届全国人大常委会第二十次会议对数据安全法草案进行了初次审议，此次为二审。

数据安全法源文件：

http://www.npc.gov.cn/flcaw/flca/ff80808172b5fee801731385d3e429dd/attachment.pdf

02《信息安全技术人脸识别数据安全要求》（征求意见稿）公布

4月23日，《信息安全技术人脸识别数据安全要求》国家标准的征求意见稿的面向社会公开征求意见，公开意见征求时间截止到2021年6月22日。征求意见稿内容包括：对人脸图像、人脸特征、人脸识别数据、数据主体、数据控制者、数据处理等概念进行了界定，总结了人脸图像处理的三类场景，并对数据控制者和数据处理者提出了不同的要求。

人脸识别数据安全要求源文件：https://www.tc260.org.cn/front/bzzqyjDetail.html?id=20210423182442&norm_id=20201104200034&recode_id=41855

本期点评

“西门子只做合规的业务”。自20世纪90年代美国率先引入企业合规机制以来，合规计划就不单纯属于公司治理的一种方式，而是属于涉及反垄断合规、刑事合规、进出口合规、数据安全合规等综合性安排。合规最初是为配合国际反商业贿赂的开展和合作而产生的，而近二十年里伴随着全球化的发展和大量国际贸易的开展，无论是西方国家的法律，还是一些国际组织公约，都开始将公司治理扩大到更为广泛的领域。除了反商业贿赂以外，其他包括反洗钱、反垄断、数据保护、反金融欺诈等领域，也逐渐被纳入合规管理体系之中。

企业合规是企业健康发展、防范风险发生的前提，也是企业维护自身利益的一张王牌。“合规” 通常包含着三层意思，即企业在运营过程中要遵守法律法规；遵守商业行为守则和企业伦理规范；遵守企业自身所制定的规章制度。相对于传统的业务风险和审计风险而言，合规风险属于因企业自身违法违规原因所遭受的各种损失，会造成更为严重的后果，企业因此付出的代价也更为巨大。

一般而言，完整的合规计划通常包含五大体系：一是商业行为准则；二是合规组织体系；三是防范体系；四是监控体系；五是应对体系等。而在一定程度上，建立有效的合规体系，不仅仅是一种基于防范法律风险的现实功利考量，且具有内在的道德价值和社会公益的考量。

浩天信和律师事务所合规法律服务团队具有丰富的执业经验，拥有一批深谙公司法、合同法、保险法、劳动法、知识产权等相关法律事务的专家，将为企业提供一站式、全方位的合规法律服务。

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