关于国企员工跟投的概述及实施路径合规要点

关于国家鼓励国有企业探索开展员工跟投的政策发展如下：

1. 跟投人员范围

跟投人员一般根据岗位的特点和员工个人意愿，可分为强制跟投人员和自愿跟投人员，其中，强制跟投人员一般包括项目、技术等核心骨干人员，项目公司跟投人员跟投所在公司项目，自愿跟投人员是在跟投业务投资决策、运营管理等方面负有一定职责的人员。跟投人员须与企业或项目公司签订劳动合同，且人员须参与所有跟投业务。国家政府机构任命的国有企业领导人员、企业监事、独立董事不得跟投，直系亲属最多只能一人参与跟投。所有跟投均不得以“代持股份”或“名义持股”等方式实施。

2. 跟投的额度及比例

关于跟投总额度和跟投的比例，目前没有法律明确规定跟投比例，原则上跟投纳入的员工范围更广，在保证国资处于控股的基础上，整体跟投比例可根据项目体量，员工意愿等灵活设置。通常来说，员工跟投的额度一般设置在项目总投资金额的0.5%至30%之间。跟投额度的设置主要取决于员工的出资能力、薪资水平以及基金规模。

3. 跟投平台及方式

跟投平台一般采用合伙制平台、公司制平台和资管计划平台等跟投平台间接持有业务子公司股权。通过资管计划平台跟投不得使用杠杆融资，跟投平台不得从事除跟投以外的任何经营活动。企业实施跟投机制，在跟投平台明确跟投比例范围及要求的基础上，可采用以下方式跟投：

1）员工直投：团队成员以个人名义跟随出资并直接持有目标项目的股权。这种模式最具直接性，奉行“同股、同权、同责、同利”。完全按照所持股权比例共享利益、同担风险，高约束的同时也可达到高激励的效果。但一般对跟投的额度比例会有限制。但这种方式下，跟投员工会直接参与决策，可能增加经营管理难度和决策复杂性，不利于跟投机制管理，目前在实践中的应用比较少。

2）持股平台跟投：团队成员以自有资金出资成立有限公司或者有限合伙企业来直接或间接投资目标项目。在非基金的有限合伙企业跟投架构下，一个跟投平台的有限合伙人人数上限是49人。此模式利用了有限合伙制的嵌套功能，既控制基金的管理权，又在分红时避免双重征税，但其跟投持股比例受限，一定程度上削弱了激励的力度。

3）认购基金份额跟投：跟投员工可作为有限合伙人设立有限合伙形式的跟投基金，国有创投企业的投资管理公司可作为跟投基金的管理人。跟投基金可作为跟投平台直接投资于标的创业企业。团队成员直接认购基金，只出资金而无基金的管控权限。此种情况下，可根据团队成员的责任、职级等设定优先劣后的附加条款，强化对核心成员的风险共担。在这种跟投架构下，因涉及到基金监管，跟投员工需符合私募基金合格投资者的硬性要求。

4）机构代持：以工会等其他机构代持目标项目股权，一定程度上提高公信力，也便于跟投相关事务管理。

5）虚拟跟投：该种跟投架构系由国有创投企业将应发给跟投员工的薪酬中的一部分，用来直接向标的创业企业进行投资。该部分投资资金及产生的收益，未来将由国有创投企业发给相应跟投员工。

4. 跟投收益核算原则

跟投收益一般包括分红收益和增值收益。其中，分红收益跟投人员按照出资金额占比与其他股东同等享受股权分红收益；增值收益为股权退出后一次性支付的方式予以兑现，以认缴比例承担盈亏。

5. 跟投退出实施路径

跟投人员在职期间一般不得主动退出项目跟投，如涉及特殊情况确需退出，一般采用价格协商优先转让给跟投平台、符合条件的跟投人员或非公有资本股东，或承担相应损失转让给国有股东。跟投退出一般包括三种形式：

1）股权转让。股权转让需满足项目公司达到约定的中长期业绩条件、项目公司达到约定的跟投周期、项目公司重大资产重组及并购等必要条件方可执行。

2）整体回购。国企根据需要整体回购，回购价格不得高于项目公司经核准或备案的每股净资产评估值。

3）独立上市。国企优先支持项目公司独立上市。

除上述安排以外，按照党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，在国资委下属“双百企业”“科改示范企业”中，跟投方案制定后，企业须按照“三重一大”的决策机制，根据公司法人治理要求和所在集团公司的有关要求，履行相关决策审批程序。

国企跟投的限制性因素主要有三个：资金进入限制、跟投人员限制和绑定力度限制。项目跟投主要有三种方式，分别是股权跟投、债权跟投、虚拟跟投。其中，股权跟投根据具体进入渠道不同，又可分为股权资金跟投、资管计划跟投、基金跟投。

1. 资金进入限制

1）股权资金跟投

国企实施股权资金跟投的操作程序复杂，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号文）规定，涉及到国有企业产权转让原则上必须通过产权市场公开进行，即跟投资金无论是通过股权转让或增资扩股形式进入的，均须通过挂牌交易，该操作过于复杂且周期长、风险性大。

2）资管计划跟投

资管计划跟投指借助外部渠道定向发行拟跟投项目的专项资管计划理财产品跟投进入的方式。然而，近期监管部门对于资管计划进入地产的监管不断趋严，从2017年《备案管理规范第4号》明确“私募资管计划直接或间接投资于16个房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产不予备案”，到2018年初的《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（29号文）明确“互联网资管业务属于特许经营业务、明确未取得金融牌照不得从事互联网资管业务、明确未经许可的‘定向委托投资’、‘收益权转让’等常见业务模式属于非法金融活动”等，再到“资管新规”的出台，使得通过资管计划形式跟投资金进入项目的通道已被关闭。

3）债权跟投

跟投人员作为有限合伙人成立有限合伙企业，有限合伙企业将跟投资金通过融资借款形式即债权，跟投至项目公司或股权投资主体，债权融资本金和利息的偿还、支付以融资贷款合同为准。该种方式目前尚不受资金进入限制。

4）虚拟跟投

虚拟跟投是指从跟投人员的年终奖中切割出一部分，以业绩抵押金形式记账，不形成实质性的股权或债权投资，实质上是一种抵押经营的方式。该种方式目前也不受资金进入限制。

2. 跟投人员限制

1）股权资金跟投

股权资金跟投因涉及实质性的股权投资，故受到“上不持下”政策限制，总部无法参与跟投。

2）资管计划跟投

资管计划跟投下，总部人员持有所购买理财产品的“收益权”，非直接持股，不受“上不持下”限制，总部、区域和项目人员均可跟投。

3）债权跟投

不涉及股权投资，不受“上不持下”限制，总部、区域和项目人员均可跟投。

4）虚拟跟投

为业绩抵押金形式，不涉及股权投资，不受“上不持下”限制，总部、区域和项目人员均可跟投。

3. 绑定力度限制

1）股权资金跟投

所获取的收益为股权收益，即同股同权收益。

2）资管计划跟投

所获取的收益为购买理财产品的收益，类似同股同权收益。

3）债权跟投

如果债权跟投采取固定利率或者已约定保底利率，其业绩导向就会变得非常弱，也难以达成项目跟投所要实现的目的。所以目前债权跟投多为约定所获取收益非固定利率，借款利率采用与项目IRR或其他业绩指标挂钩的浮动形式，不设定保底利息，保证业绩导向清晰，但国家法律规定，借款年利率超过36%的部分为无效。

4）虚拟跟投

根据业绩指标完成情况，所获取的收益为业绩抵押资金所对应收益，该部分收益需从工资总额中支出，所以难以大范围全面实施。受国资委133号文限制，国企跟投无法进行杠杆配资，导致国企无论是实施股权资金跟投、资管计划跟投还是债权跟投，其激励与约束力度均显著低于民企。为提升跟投激励与约束力度，国企在采取股权资金跟投、资管计划跟投、债权跟投时，均建议在上述跟投收益的基础上额外增设“超额业绩奖励”，但该部分激励并非正常的股权收益或债权利息收益，需从工资总额中进行“消化”。

1. 海康威视发展概述及员工跟投方案出台背景

海康威视从成立之初，仅有来自52所的28位员工，至今已发展成为全球员工超40000人（截止2019年12月31日），其中研发人员和技术服务人员超19000人，研发投入全年营业收入9.51%（2019年），绝对数额占据业内前茅。作为高新技术企业，海康威视在激励约束机制创新实践中自有其一套逻辑和方法，员工跟投就是其中之一。

2015年9月，海康威视发布了《核心员工跟投创新业务管理办法》，但直到2019年6月，《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》中才首次提到跟投：授权董事会审批所属创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投事项。

2. 海康威视员工跟投方案要点与细节

海康威视实施员工跟投机制首开国企先河、成绩斐然，国资委多次点名要求推广学习其成功经验。下面是海康威视项目跟投机制的核心内容总结：

以下为跟投方案要点细节：

1）员工跟投范围及方式

参加跟投的员工原则上应在公司工作不少于5年（自员工参加跟投之日起算），且是全职员工，限于公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。

公司投资的创新业务，核心员工跟进投资，通过跟投平台间接持有创新业务子公司股权。核心员工跟投创新业务子公司，通过员工出资设立的法律实体，包括有限责任公司和有限合伙企业等形式，间接投资创新业务子公司，所设立的法律实体统称跟投平台。海康威视通过设立专业子公司方式开展项目跟投，目前共计6家跟投项目子公司：

2）员工跟投的股权分配

公司投资设立的创新业务子公司，公司持有60%的股权，保持控股地位，员工跟投平台跟投40%的股权。

3）员工跟投计划的分类

根据跟投员工对象不同分为A计划和B计划：A计划系由公司及全资子公司、创新业务子公司的中高层管理人员和核心骨干员工组成，强制跟投各类创新业务，确保海康威视核心员工与公司创新业务牢牢绑定，形成共创、共担的业务平台；B计划系由创新业务子公司核心员工且是全职员工组成，参与跟投某一特定创新业务，旨在进一步激发创新业务子公司员工的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术企业行业惯例的高风险和高回报的人才吸引、人才管理模式。

根据跟投员工是否实际履行出资义务分为出资跟投和非出资跟投：出资跟投是指经公司认可的核心员工，通过跟投平台投资创新业务子公司并拥有相应的股权份额，主要针对高级别的关键人才。非出资跟投是在未缴纳出资的情况下，平台指定主体将跟投平台的股权增值权授予员工，从而将跟投方案覆盖到更多员工，均衡公司的价值分配体系。

4）员工跟投的动态管理

原则上跟投平台每年按一定的比例进行增资，增资部分的股权根据特定规则重新分配给所有核心员工，因此跟投平台的员工持股比例将每年调整。跟投平台会逐步成为员工持有创新业务子公司股权和股权增值权的动态管理工具。

5）退出及回购

员工离职时，原则上所持有的跟投平台的股权或股权增值权都必须转让给平台指定的主体。如果员工持有的是跟投平台的股权，且满足5年任职约束条件，退出价格按照公允价值计算；若不满足5年条件，退出价格为每股出资额或最近一期经审计的创新业务子公司的每股净资产两者中较低者。若员工持有的是股权增值权，且退出时满足5年任职约束条件，则按照退出时的创新业务公司的公允价值计算增值收益；若不满足5年条件，视为员工自动放弃增值权，公司不做任何补偿。

海康威视员工跟投模式

3. 海康威视员工跟投机制特点

1）国有控股：即国有资本在企业的地位必须是占主体：海康威视从股权关系上隶属于中国电子科技集团。中国电子科技集团有限公司是中央直接管理的国有重要骨干企业；

2）对项目跟投人员强制跟投：允许“上持下”，但同时为稳妥起见，实践中还是要求海康威视创新子公司跟投人员需强制跟投所有创新业务；

3）项目跟投参与人员要有严格标准：考虑到国有企业的稳定发展，海康威视创新业务子公司项目跟投人员的范围定为仅允许对业务发展有关人员参与，防止滥用职权者违规获得收益；

4）跟投的收益与公司发展挂钩：对退出机制与退出价格进行了严谨的设计，一方面实现跟投人员与创新业务子公司深度绑定，激发创新创业激情；另一方面投资回报率率与公司发展挂钩，保障创新业务子公司的良性发展。

神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”）是在深交所主板上市的股份有限公司，其最大的国有股东中国国投高新产业投资有限公司持股21.69%，第二大股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持股13.47%。2016年6月，神州高铁出台《核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法》，核心要素如下：

1. 跟投人员

强制跟投：公司核心管理层、事业部和职能部门的核心层以及为务骨干以及下属子公司（包括创新业务子公司）的核心层及核心员工。

自愿跟投：公司及其下属子公司（包括创新业务子公司）普通员工。

2. 跟投额度

神州高铁至少保持51%股份，保持控股地位，公司员工持有的股份加上外部投资者持有的股份合计持股比例不超过49%。单个自然人或合计持有单一子公司的股权比例不超过10%。

3. 跟投形式

员工现金出资持股，即员工以自己名义以自有或其他合法来源资金对员工持股平台或创新业务子公司出资，直接或间接持有股份。

持股计划之延迟投投资认股权（简称投资认股权），系指公司员工基于公平自愿、风险自担的原则，在未来可以从公司或其子公司处受让创新业务子公司的直接或间接投资权。持股股份可先由公司或子公司出资持有，在达到延迟投资条件前提下，由公司或子公司向员工进行上述股份的转让，以实现员工的延迟投资，股份转让时由员工支付相应的股份对价，股份对价就应充份考虑公司的实际投资本金，及合理公允的时间成本价值等因素，经各方协商一致后实施。

特殊情况下，经公司有权机构审核同意后，员工可以个人身份直接对创新业务子公司出资并持有股份。

4. 退出及收益分配方案

员工与公司解除或终止劳动关系，由神州高铁或指定有权收购的第三方以创新业务子公司最近一期的净资产价格收购对应的股份份额。

公司与员工解除或终止劳动关系，员工或其权利承受人有权要求神州高铁或指定有权收购的第三方以公允价格予以回收。

员工的股份或权益应定向回购给公司或其指定第三方，未经批准不得擅自转让给其他第三方。公司可以在投资协议中设定整体回购条款。

山钢金融控股（深圳）有限公司（以下简称“山钢金控”）2015年9月9日成立于深圳前海，是山东钢铁集团有限公司全资子公司，主要从事融资租赁、普惠金融、资产管理、投资银行等业务，涵盖对外投资及管理、资本运营、商业保理、互联网金融服务、企业管理及咨询服务等领域。山钢金控一直在探索建立健全激励约束机制，2018年9月26日，山钢金控发布《项目抵押金跟投管理办法（暂行）通知》，在国有企业项目跟投管理机制创新上进行了实质性实践。

1. 跟投人员：主要包括项目所属单位的分管领导、项目团队成员，原则上最大范围限制在项目单位所属业务板块。

2. 跟投额度：考虑各权属单位各自项目投资额、周期差异化等实际情况，原则上按照项目投资额的10% 设定跟投比例，具备特殊性的项目允许按照“一事一议”的方式进行研究，但最低跟投比例不低于5%。

3. 跟投方式：在符合总跟投比例标准和跟投人员范围的前提下，具体跟投方案及跟投协议由项目单位或项目团队拟定后报投资管理部门进行审核备案，确保项目在满足必备条件后方可启动。跟投方式未明确规定。

4. 退出及收益分配方案：跟投收益遵循“平行跟投、风险共担”原则，风险抵押金与项目跟投的收益和风险同比例享受收益、承担风险；为提升跟投积极性和项目运行实效，若项目的实际收益率达到或超出项目设定的预期目标，除按项目实际收益率享受跟投回报外，再按跟投收益的50%给予奖励。

综合以上案例，案例一与案例二为科技型公司，案例三为投资类公司。根据机构的不同，其设置的跟投机制也不尽相同。

实施跟投机制，对投资企业而言，可以将跟投人员与出资方企业的利益捆绑，风险共担，利润共享，能有效地防范道德风险，提高项目的安全性，降低企业投资风险；通过利益要害关联从而激励、倒逼跟投人员在项目经营管理过程提升管理水平，提高项目盈利性；对跟投人员而言，能获取工薪报酬之外的收益，提高收入水平，提升工作积极性、责任心。

但是，由于个人跟投资金与项目总投资差额大、跟投人员作为自然人利益最大化的局限性等原因，可能导致跟投人员选择获取灰色收入而损害投资者利益、影响工作精力投入等情况发生，令跟投机制无法发挥其激励约束效用，甚至引发其他管理问题。

从激励机制模式的发展趋势来看，逐渐“从共创走向共享，从共享走向共担”。共担模式有利于实现利益双赢，由跟投人与企业共担项目风险和价值。企业要根据行业特性、发展阶段、员工特点等因素选择适合自身的跟投激励模式。但是投资企业亦要清晰地认识到，收益与风险永远是并存的，没有一种机制能绝对避免风险。因此，投资者应根据自身及所投资项目的特性来选择合适的跟投方式，并且设计有效的跟投比例、考核指标、合理的收益分配方式及退出制度等。科学合理的跟投机制可以最大程度发挥跟投机制的优点，扬长避短，以达到预期的效果。