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“中国投资”走出去系列（四）：新能源汽车出海泰国挑战
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前言
泰国作为“亚洲四小虎”之一，近年来的经济水平一直在稳步发展。根据国际货币基金组织（IMF）数据显示，2022年泰国人均GDP达到了7449美元，在东盟国家中排名第四。2016年，泰国正式提出“泰国4.0”战略和“东部经济走廊”发展规划，旨在背靠知识、科技和创新，将泰国经济转变为以高附加值为基础的创新和服务驱动型经济。
图：泰国4.0战略推动十大目标产业
自1975年中泰建交以来，两国之间的经济与贸易合作关系进入了新的发展阶段。2010年1月1日，中国—东盟自由贸易区（CAFTA）正式启动，泰国作为中国在东盟的重要伙伴，一直是中国企业的主要投资国家之一。根据泰国投资促进委员会（BOI）公布的数据，2021年泰国招商引资总金额累计超过6400亿铢。其中，中国投资385.67亿铢，位列第二大投资来源国，仅次于日本。在投资领域方面，电器和电子、医疗、石化和化工、农业及食品加工、汽车及零部件成为投资者重点关注的五大热门领域。
本文拟结合本团队过往的投融资实操经验及泰国当地的法律法规，从投资市场、投资关注要点及优惠政策等方面，针对中资企业在泰国市场投资（并以泰国新能源汽车市场为重点）中的热点问题进行分析和讨论。
一、泰国新能源汽车市场
作为东南亚汽车市场的“风向标”，泰国近年来在汽车领域的发展迅速。2022年，泰国汽车产量达到了188万辆，增长11.73%。其中1-10月期间，泰国汽车销量达698,305辆，比2021年同期增长17.09%，发动机及汽车零部件出口总额达7,274.6896亿泰铢，较2021年同期增长9.6%。在泰国汽车出口方面，据泰国工业协会汽车工业组织副主席素拉蓬表示，2022年1-10月泰国整车出口达到800,672辆，同比2021年同期增长5.48%，累计出口额达到7274.6896亿泰铢，同比2021年同期增长9.60%。
在电动汽车市场领域，泰国的发展前景也颇为明朗。据《泰国民意报》报道，由泰国泰京银行泰京罗盘研究中心公布的一项纯电动汽车市场调查相关数据显示，泰国纯电动汽车市场目前呈跳跃式发展，销量十分可观，预计2022年纯电动汽车销量将达到12,500辆，相比2021年销量增长212.5%，预计2023年泰国纯电动汽车销量可达24,000辆，增长92%。而纵观整个东南亚电动汽车销售市场，泰国亦是该区域毫无争议的“领头羊”。根据Counterpoint的相关研究，泰国在2022年第三季度占据了东南亚地区近60%的电动汽车销量，远超位列第二、第三的印度尼西亚和新加坡。
图：2022 Q3 东南亚地区主要国家乘用电动汽车销量百分比
在当前泰国新能源汽车的投资市场，中国企业的身影也屡见不鲜。2021年11月，合众汽车与泰国国家石油公司（PTT）签署战略合作框架，致力于为泰国提供中国制造的高品质智能电动汽车。2022年，PTT与中国台湾鸿海公司成立合资公司，或将于2024年为中国车企代工生产新能源汽车，进一步打开泰国市场。2022年8月，比亚迪汽车在曼谷召开品牌发布会，与泰国新能源汽车经销商REVER Automotive合作，携手进入泰国乘用车市场，助力泰国电气化转型。
二、中资企业出海泰国关注要点
1. 泰国外商投资准入
（1）禁止或限制外商投资行业
泰国通过《外商经营法》（Foreign Business Act）的附件清单一、二、三对外国资本进入泰国市场分别进行了明确的禁止或限制。
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清单一： 禁止外商投资行业 |
（1）新闻业、电台广播站或广播电视台业务； （2）水稻耕作、种植园或作物种植； （3）牲畜养殖业； （4）林业和天然林的木材加工； （5）渔业，只涉及泰国水域和泰国特定经济区的水生动物集聚； （6）泰国药材的提取； （7）泰国古董或国家有历史价值的物品的贸易和拍卖销售； （8）制作或铸造佛像和僧钵； （9）土地交易。 |
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清单二： 限制外商投资行业 |
与国家安全或安保有关的业务，或对艺术、文化、传统、习俗和民俗手工工艺、自然资源和环境有影响的业务： 一、与国家安全或安保有关的业务 （1）以下物资的生产、分配和维护： （a）枪支、弹药、火药和爆炸物； （b）枪支、弹药和爆炸物的成分； （c）用于军事用途的军备、船舶、飞机或车辆； （d）各类战争物资的设备或部件。 （2）泰国国内陆路、水路或空中运输，包括国内航空运输。 二、对艺术、文化、传统、习俗和民俗手工艺有影响的业务 （1）交易属于泰国艺术作品或手工艺品的古董或艺术物品； （2）木雕的生产； （3）养蚕、生产泰国丝线、编织泰国丝绸或印刷泰国丝绸图案； （4）泰国乐器的生产； （5）金器、银器、黄器、青铜器或漆器的生产； （6）代表泰国艺术和文化的陶器或瓷器的生产。 三、对自然资源或环境有影响的业务 （1）用甘蔗生产糖； （2）盐农业，包括非海水养盐业； （3）岩盐的生产； （4）采矿，包括岩石爆破或岩石破碎； （5）用于生产家具和器皿的木材加工。 |
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清单三： 泰国国民尚未准备好与外国人竞争的行业 |
（1）碾米和用大米及经济植物生产面粉； （2）仅就水生动物的孵化和饲养而言的渔业； （3）速生林业； （4）胶合板、单板、刨花板或硬板的生产； （5）石灰的生产； （6）提供会计服务； （7）提供法律服务 ； （8）提供建筑服务 ； （9）提供工程服务； （10）建筑，但以下情况除外： （a）在公共事业或交通领域，为提供基础设施的公共服务而建造的结构，需要使用特殊的设备、机器、技术或专业知识，最低资本为5亿泰铢或以上的外国资本； （b）部门规章规定的其他类型的建筑。 （11）经纪或代理业务，但以下情况除外： （a） 作为证券买卖的经纪人或代理人，或作为与农产品期货交易、融资工具或证券有关的服务的经纪人或代理人； （b） 在关联企业之间作为生产所需货物或服务的买卖或采购的经纪人或代理人； （c） 作为具有国际贸易经营性质的国内制造产品或进口商品在国内和国外市场的买卖、采购、分销或收购的经纪人或代理人，最低资本为1亿泰铢或以上的外国人； （d） 作为部门规章中规定的其他类型的经纪人或代理人。 （12）以拍卖方式出售，但以下情况除外： （a） 就其性质而言，涉及国际招标的拍卖出售，但古董、古物或属于艺术作品、工艺品、泰国古物或具有历史价值的艺术品除外； （b） 部门规章中规定的其他类型的拍卖出售。 （13）与传统农产品或法律尚未禁止的产品有关的内部贸易； （14）各类商品的零售，最低资本总额低于1亿泰铢，或每个商店的最低资本低于2千万泰铢； （15）各种类型的批发，每家店的最低资本额低于1亿泰铢； （16）广告业务； （17）酒店业务，但酒店管理服务除外； （18）导游 ； （19）销售食品和饮料 ； （20）植物品种的栽培、繁殖或开发； （21）其他服务企业，但部门规章中规定的服务企业除外。 |
其中，对于清单二中限制外商投资的行业须经由商务部部长（依据内阁决议）批准，清单三中涉及泰国国民尚未准备好与外国人竞争的行业须经商务部下属商业发展厅（DBD）厅长批准，并经外商经营企业委员会批准，以获得外商经营许可证。
（2）外商注册资本与投资比例限制
根据《外商经营法》第14条的规定，外商投资泰国涉及附件清单所列行业以外的行业，最低资本不少于部门规章（Ministerial Regulation）的规定，亦不得少于200万泰铢。而外商投资泰国涉及附件清单二、三所列行业，最低资本不得少于300万泰铢，并且不得低于企业运营前三年年均预计开支的25%。
在投资比例限制方面，作为法人的外国人投资附件清单二所列行业的，外国人不能持有超过60%的股份。如有合理理由，经商务部部长会议批准后，可以提高持股比例，但最高持股比例仍不得超过75%，且董事人数中不少于五分之二的名额应为泰国国民。
（3）泰国新能源汽车行业相关的外商投资准入
对于新能源汽车行业在泰国的发展，主要可以分为生产、销售、售后等环节，各个环节是否存在对外商资本的限制具有一定的差异性。
首先，对于新能源汽车的生产，以及生产后的销售，由于不属于泰国限制或禁止外资的负面清单的范围，因此外商资本可以直接投资泰国新能源汽车的生产企业，或者于生产后直接进行销售的产业链。但是，如果属于代工工厂，则将符合外资限制清单三中的规定，因此许满足特定条件以获得外商经营资格。
其次，如果仅涉及新能源汽车的销售环节，则亦满足外资限制清单三中的规定，须经审批以获得外商经营许可，或者满足对于注册资本和经营门店数量的限制。
另外，在新能源汽车的售后服务环节，同样也满足限制清单三中规定，须经审批获得外商经营许可证。
2. 泰国营商合规
（1）设立主体类型
外国投资者与泰国国民均可以投资设立各种类型的商业实体。根据新修订的《泰国民商法典》（The Thailand Civil and Commercial Code）等规定，外国投资者可以通过私人有限公司和大众有限责任公司、普通合伙企业和有限合伙企业等主体类型而实现对泰国的股权投资，或者通过成立国际商务中心（International Business Center，IBC）、分支机构、分公司、办事处等形式来满足投资需求。
（A）有限公司（Limited Company）
• 私人有限公司
私人有限公司须有2名以上发起人，每股面值不得少于5泰铢。私人有限公司设立须由股东在至少两份备忘录（memorandum）上签名以设立公司，其中一份备忘录须提交公司注册办事处所处地区的注册办公室，并进行登记。
私人有限公司拟注册的全部股份必须在公司注册前认购或分配完毕，并认购完成后召开法定会议，注册时已缴纳的注册资本不得少于25%。
对于投资泰国受限制行业而没有外商经营许可证，也不属于泰国投资促进协会的政策范围的行业，外国投资者仅能持有私人有限公司49%以下的股权。反之，若不属于泰国投资限制行业或者满足泰国投资鼓励政策的条件，外国投资者的持股比例将不受限制。
• 公众有限公司
公众有限公司须由15名以上发起人共同设立，暂无最低注册资本限制，须认购的注册资本金额不得少于5%，并应保持15名以上股东持有公司股份。公众有限公司的董事会构成中须有5名以上的成员，并且一半以上为泰国国民。
根据泰国《证券交易法》的规定，对于满足公开发行股份或发行其他证券的条件的，可以在泰国证券交易市场进行公开发行和交易。
（B）合伙企业
• 普通合伙企业
在出资形式方面，普通合伙企业的合伙人可以以货币、资产、劳务等出资，对于以劳务出资的，若合伙协议没有约定劳务的价值的，该合伙人的利润份额相当于以货币或其他财产出资的合伙人的平均份额。
在业务管理方面，即使合伙人同意合伙企业的业务由一个或多个管理合伙人管理，每个非管理合伙人都有权在任何时候询问业务的管理情况，并检查和复制合伙企业的任何账簿和文件。
在退伙方面，普通合伙企业可以经注册以成为公司法人，对于未注册为公司法人的普通合伙企业，合伙人对其退伙后两年内的的合伙企业债务承担连带责任。
• 有限合伙企业
有限合伙企业须经注册以获取法人资格，在注册之前，有限合伙企业被视为普通合伙企业，所有合伙人对合伙企业的所有债务承担共同和无限责任。在出资形式方面，有限合伙企业的有限合伙人必须以货币、资产等出资，不能以劳务出资。此外，有限合伙人没有竞业禁止业务，其有权开展与有限合伙企业的业务性质相同的业务活动。
（C）国际商务中心
为了更便捷地获取外商经营许可证，泰国允许设立国际商务中心（International Business Center，IBC）作为外国投资者进入泰国市场的新形式，这也有助于降低外国投资者的税负，以实现外国投资者在泰国的投资活动的高效运转。
国际商务中心可以为关联企业提供多种服务，包括：
a. 一般管理（General Management），商业计划，业务合作
b. 原材料和零部件的采购
c. 产品的研究和开发
d. 技术支持
e. 市场推广和销售促进
f. 人力资源管理和培训
g. 财务顾问服务
h. 经济和投资分析与研究
i. 信贷管理和控制
j. 财务中心的财务管理服务
k. 国际贸易业务
l. 在第J项的业务范围之外，根据外汇管制法可以实施的对关联企业的贷款，例如：
▫ 向外国的关联企业提供外币贷款
▫ 向泰国的关联企业提供泰铢贷款
▫ 向越南和与泰国接壤的国家的关联企业提供泰铢贷款，但要求其仅用于在泰国或上述国家的贸易和投资
m. 经董事会批准的其他配套服务
设立国际商务中心的注册资本不得少于1000万泰铢，并且必须雇用至少10名有技能和专业知识的员工，但如果国际商务中心只为其关联企业提供财务中心的财务管理服务，则在这种情况下只须雇用至少5名有技能和专业知识的员工。
（D）其他形式
外商资本进入泰国市场还可以选择其他商业形式，例如设立代表处、地区办事处（Regional Office）、分支机构（Branch Office）等。代表处、地区办事处的设立存在诸多相同之处，两者的资金来源于母公司，无需申请外商经营许可证即可开征经营活动，不能开展营利性活动等。此外，向泰国商务部申请设立代表处的注册资本不得少于200万泰铢。代表处和地区办事处的业务活动范围中均包括了咨询和管理等服务，代表处还可以为总部等主体进行生产、采购等，地区办事处可为公司总部或其他分支机构提供财务管理、技术支持等服务。
不同于代表处、地区办事处，分支机构经营活动的开展须申请外商经营许可证。需要注意的是，分支机构不具有独立法人地位，其母公司需要对分支机构的债务承担责任，但分支机构有权签订合同、提出销售要约、磋商和达成商业安排，从而获得收益。
（2）设立流程
对于不同类型的商业实体，设立流程也具有一定的差异。因此，本部分将主要以外商投资者主要选择的实体类型，即私人有限公司为例，分析其设立流程。设立私人有限公司的发起人需要满足年满12岁，能在登记申请书上签字的自然人担任。
来源：https://osos.boi.go.th
（A）申请公司名称
设立私人有限公司，首先需要线上向泰国商务部发展厅提出申请，发起人有责任确保申请设立的公司名称无论是在拼写还是读音方面均不与已有的名称相同或相近似。同时，该名称还应符合公司和合伙登记规则（Rule of Office and Partnership Registration）。如果申请设立的公司名称与已登记的公司名称不具有可识别性，则发起人可能对相关利益人承担赔偿责任，并应相应变更该公司的名称。
另外，发起人必须签署由泰国商务部发展厅发布的保留名称的通知，表示接受所有条款和条件并将其附在登记申请书之后。经泰国商务部发展厅审核后，由发起人于提出公司注册申请时提交。
（B）缴纳注册资本
• 发起人必须在公司名称预先核准后30天内提交公司章程。公司董事必须在法定会议（Statutory Meeting）后3个月内签署并提交公司登记申请书，否则该会议将被视为无效，并须另行召开法定会议。
• 每位发起人必须保留购买至少一股的权利，每股价值至少为5泰铢（无最低注册资本要求），并且所有股份必须在公司注册前购买。
• 召开法定会议：
▫ 通过公司的规章制度（如有）；
▫ 批准发起人签订的任何合同以及发起人在宣传公司时发生的任何费用；
▫ 确定支付给发起人的金额（如有）；
▫ 确定发行的优先股的数量（如有），以及优先权的性质和范围；
▫ 确定以货币以外的方式分配的全部或部分实收的普通股或优先股的数量（如有），以及它们应被视为实收的最高金额；
▫ 应在会议上明确说明该等普通股或优先股应配发为实收的服务或财产；
▫ 任命首任董事和审计师并确定其各自的权力；
▫ 法定会议的任何决议须由包括至少一半有投票权的认购人和代表至少一半的股份总数的多数通过。
• 董事们要求每个发起人和认购者至少支付总股份价值的25%。
（C）提交注册申请
在缴纳注册资本并完成以上程序后，须向商务部提交公司注册申请。如果公司的外国股东拥有少于50%的注册资本，或有外国授权董事，则需要银行出具证明每个泰国股东财务状况的证据（财务状况应与每个股东拥有的股份数量相一致）。
3. 新能源汽车主要优惠政策
泰国投资促进委员会（BOI）是直属于泰国国务院的政府招商引资机构，负责制定投资鼓励优惠政策并为投资者提供协助服务。出海泰国的新能源车企可申请享受BOI制定的投资鼓励优惠政策，但需要满足相应的条件。
BOI根据第9/2565号公告中规定的活动的重要性给予奖励，该公告是关于促进对国家发展有重要意义的行业投资的措施，其中，A组包括应获得企业所得税优惠、机械和原材料进口税优惠以及其他非税优惠的活动，B组的奖励则包括机械的进口税优惠、用于制造出口产品的原材料或基本材料的进口税优惠以及其他非税收优惠政策。
图：BOI《投资促进项目申请指南2022》基本优惠权益
根据BOI公布的奖励措施名录，在泰国生产电动汽车、纯电动汽车、插入式混合动力电动汽车、混合动力电动汽车和纯电动汽车平台，生产纯电动摩托车，生产纯电动三轮车和纯电动三轮车平台，生产纯电动客车或卡车和纯电动客车或卡车平台，生产电动自行车，以及电动汽车充电服务站项目均能享受相应的奖励。
其中，生产电动车零部件及其相关设备相关的奖励措施为：
而对于拟在泰国生产电动汽车、纯电动汽车、插入式混合动力电动汽车、混合动力电动汽车和纯电动汽车平台，并获取BOI优惠奖励的企业，需要具备以下条件：
• 提供项目总体综合规划。
• 生产泰国内销的电动汽车须遵循如下标准和规定：UN R100 规定的电力传输系统安全标准；预防式安全标准 (主动安全)，至少配备防抱死刹车系统及电子稳控系统；汽车正面及侧面防撞击保护标准；汽车尾气排放欧洲5号以上标准(仅限于混合动力电动汽车 (HEV)及插入式混合动力电动汽车(PHEV))等。
• 纯电动汽车平台须包括储能系统、充电模块及前后桥模块。
• 需立即投产，并且自获得证书之日起 3 年内，须启动电动车电池模组制造生产程序。
• 电动汽车自生产之日起 3 年内须增加生产重要部件。
• 对于混合动力电动汽车及插入式混合动力电动汽车，应依照项目要求，在电动汽车项目投产之日起3年内，至少生产两种额外的零部件。
• 不允许延长机械进口期限（除非有充分的理由）。
• 若总体项目的投资规模不低于 50 亿泰铢 (不含土地成本和流动资金)，且项目拥有自有供应商，能够生产纯电动汽车和/或纯电动汽车平台及其重要组件等，可享受优惠权益为：1）插入式混合动力电动汽车产品（将享受A4组奖励措施）；2）纯电动汽车和纯电动汽车平台产品，也可申请享受额外优惠权益，以提高技术和研发能力和/或举办提升竞争力的高技术培训业务（将享受A2组奖励措施）。
• 根据投资规模，不含括土地资金和流动资金的联合项目投资生产资金合计总额不少于50亿泰铢，获得优惠权益为: 1）插入式混合动力电动汽车产品（将享受A4组奖励措施）；2）纯电动汽车 (BEV) 产品和纯电动汽车平台（将享受A4组奖励措施）。
• 不为发展工业区的项目给予额外的优惠权益。
• 若项目申请者获得投资优惠的行业类别为生产国际标准的节能汽车 (Eco-car)，则可将项目中所有电动汽车类别的统计数量作为实际生产量。所有生产用于泰国内销的电动汽车, 须符合生产节能汽车行业类别的国际标准，并满足有关环保质量要求。
结语
泰国新能源汽车市场正在蓬勃发展，充满生机。泰国政府各个部分也为海外企业在泰国从事新能源汽车业务提供了各类便利条件和优惠措施。目前正是中资新能源汽车企业把握“风口”，在泰国实现新的突破的好时机。因此，我们建议有意向开拓泰国新能源汽车市场的中国投资者，在协同有相关经验的律师团队做好充分前期调研并制定切实可行的投资方案的基础上，积极稳妥地开展泰国的投资业务。
