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当被执行人为企业法人,终本执行之后申请执行人救济途径之详解

2025-12-09

法院裁定“终止本次执行程序”,是在穷尽执行措施后,因无财产可供执行而终止本次执行程序。并不当然阻却向相关责任主体的追责。在公司财产不足以清偿到期债务且法院已穷尽执行措施的前提下,可依据不同法定情形追加特定股东、董事、公司设立发起人为被执行人。比如公司存在未缴或足缴出资、抽逃出资、未依法出资即转让股权、一人有限公司无法证明财产独立、未经清算即注销、接受被执行人财产导致其无力清偿债务等。能否成功追加特定股东、董事,并确定其责任方式(补充赔偿责任或连带责任),取决于具体法条所设定条件及证据能否满足。


一、“终本”的法律含义与执行衔接


1.终本的内涵与效力后果:终结本次执行程序是法院在穷尽财产调查后,未发现可供执行财产或虽发现但无法处置等情况下作出的执行裁定,意味着本轮执行程序终结,但不消灭债务,也不当然阻却后续的变更、追加被执行人申请及恢复执行。


2.终本与追加的衔接途径:在终本状态下,申请执行人可以据此证明已穷尽执行措施、公司财产不足以清偿到期债务等基础事实,并向法院提出追加股东为被执行人的申请。若裁定追加,则可申请恢复执行;若裁定驳回,则可基于该驳回裁定提起执行异议之诉,请求法院判决追加。


二、可追加的股东及相关主体类别及其法定条件


1.未缴纳或足额缴纳出资的股东:根据《中华人民共和国公司法》第五十四条、《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条,当公司作为被执行人,且其财产不足以清偿生效法律文书所确定的债务时,申请人可申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人,或依据公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在其“尚未缴纳出资”的范围内依法承担补充赔偿责任。证据要点:根据被执行人的工商档案、章程、验资报告或缴款凭证、年报、银行流水、股东会决议等。


2.抽逃出资的股东:根据《中华人民共和国公司法》第五十三条、《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条,当作为被执行人的营利法人,其财产不足以清偿生效法律文书所确定的债务时,申请人可申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人,在其“抽逃出资”的范围内承担补充赔偿责任。证据要点:资金往来、银行流水、财务记载、验资报告、决议等。


3.为依法履行出资义务即转让股权的原股东/发起人:根据《中华人民共和国公司法》第八十八条、《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条,,若公司作为被执行人时财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东若在未届出资期限前转让股权,申请执行人可申请变更、追加该原始股东或依公司法规定承担连带责任的发起人为被执行人,以在“未依法出资”的范围内承担补充赔偿责任。证据要点:股权转让材料、出资未履行证明等。


4.一人有限公司股东:根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条,作为被执行人的一人有限公司,公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时,股东不能证明财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任。由股东就公司财产与个人财产相互独立来举证,不能证明则承担不利后果,即举证责任倒置。证据要点:一人有限公司需要出具每年由会计师事务所出具的审计报告。


5.未经清算即注销的公司股东、董事、控股股东:根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2020年修正)》第二十条、《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条,作为被执行人的公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人。对公司债务承担连带清偿责任。证据要点:没有通知债权人清算、公司注销的工商登记。


6.无偿接受被执行人财产的股东、出资人、主管部门:在公司被注销、吊销、撤销、责令关闭、歇业等出现解散事由后,若相关主体无偿接受其财产,导致该公司无财产或财产不足以清偿债务的,可在接受财产范围内被追加承担责任。证据要点:第三人接受被执行人财产的事实及价格范围。


7.非法人组织对应责任主体:当个人独资企业、合伙企业、法人分支机构以外的非法人组织无法清偿债务时,可依法追加承担其对外债务责任的主体。证据要点:工商档案、章程。


三、程序路径


1.申请执行人在收到法院终本裁定后,可以通过查询对方的工商档案以及其他一些相关信息查询,来确定是否可以追加其股东或公司设立发起人。之后向法院执行提起追加被执行人的申请。法院可在执行程序中书面审查或听证后裁定是否追加。追加申请被驳回后,申请执行人应在收到裁定之日起15日内向法院提起执行异议之诉。追加的股东作为被告,被执行人列为第三人,请求判决追加股东为被执行人。执行异议之诉相当于诉讼案件,适用普通程序。提交完整立案材料时,需一并提交驳回追加股东为被执行人申请的裁定书。若一审判决追加股东为被执行人,追加成功后,申请执行人可向法院申请执行该股东;若一审判决驳回追加申请,申请执行人可以提起上诉。执行异议之诉的案件,由申请执行人所在地法院管辖。


2.申请执行人在收到法院终本裁定后 ,还可以直接以股东损害债权人利益的案由提起新的诉讼,直接提起新的诉讼减少向执行局申请追加股东的程序,缩短诉讼时间。但是该案由的案件由被告所在地法院管辖。


四、实务建议


上述追加股东为被执行人的情形中,前四项的前提是公司财产不足以清偿到期债务,因此申请人需要拿到法院出具的终本裁定书后申请追加股东为被执行人。在取得终本裁定后,先行准备“财产不足-穷尽执行措施-无财产-具备破产原因而不申请破产”四要素的相关证据,并以终本裁定、执行记录、到期未清偿等事实作为证据抓手,主张出资义务加速到期与补充赔偿责任。