浩天反垄断政策与实务月刊 （2026年4月）

2025年，市场监管总局共审结经营者集中706件，依法无条件批准经营者集中687件，平均受理时间16.61 天、平均审查时间25.39天。其中，涉国企、涉民企、涉外资的经营者集中，平均受理时间分别为17.18 天、16.42天、16.93天，平均审查时间分别为27.32天、26.15天、23.90天。从全年统计来看，86%的案件在受理后30天内结案，远低于法定审查时限。市场监管总局附条件批准新思科技收购安似科技、邦吉收购蔚特等交易，禁止武汉用通收购山东北大高科华泰制药，维护半导体、粮农、医药领域公平竞争；严厉查处违法行为，对英伟达公司实施进一步调查，对高通公司立案调查，维护法律权威。2025年8月，经营者集中反垄断审查试点委托转为正式委托，这一各界认可的制度从试点探索进入常态化规范发展阶段。此外，市场监管总局发布《非横向经营者集中审查指引》，为高标准的经营者集中审查理论体系和分析框架补上重要一环；出台《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准（试行）》，统一罚款裁量标准和情节因素，让执法工作更加公开、透明。

近日，国务院办公厅发布《关于健全药品价格形成机制的若干意见》。市场监管总局价格监督检查和反不正当竞争局局长姚雷在国务院政策例行吹风会上介绍，在加强药品反垄断执法方面，市场监管总局将打击药品领域垄断行为始终作为重中之重，保持高压态势。坚持露头就打，紧盯短缺药、急抢救药、常用药等关系人民群众用药权益的关键药品，发现线索及时调查、迅速立案、从快查处。坚持严处重罚，坚决从严从重查处药品领域垄断案件，对药品垄断行为实现“企业+组织者+责任人”的三重惩戒。坚持制度约束，印发施行《国务院反垄断反不正当竞争委员会关于药品领域的反垄断指南》，明确垄断行为的认定规则，强化医药行业反垄断合规指导。数据显示，2023年以来，共查处药品领域垄断协议和滥用市场支配地位案件12件，罚没款合计超过24亿元，形成强大执法震慑，有效遏制药品领域垄断行为；2025年以来，共依法审结28起药品领域经营者集中，特别是禁止武汉用通收购山东华泰制药股权案，有力维护了公平竞争市场秩序。

4月23日，由市场监管总局主办的2026年度第3期海外反垄断合规讲堂在北京举行。本期讲堂坚持问题导向，精准对接区域高端制造业合规需求，聚焦跨境经营中高发的纵向垄断协议风险点。讲堂深入解读了欧盟等重点司法辖区反垄断法律制度与最新执法动向，结合高端制造领域典型实例，系统剖析了垄断协议、经营者集中等关键环节的风险识别与应对策略，旨在为企业提供全流程、体系化的反垄断合规“工具箱”，推动风险防范关口前移至“出海”前端。

近日，上海知识产权法院就国内首起游戏行业横向垄断案作出判决，认定五被告拒绝向原告云某公司开放跨平台玩法的行为不构成横向垄断。法院审理认为，本案争议焦点主要集中于该行为是否构成“划分市场”或“联合抵制”。针对划分市场争议，法院指出跨平台玩法本身不具有划分经营区域的作用，原告平台并未因此被排除出市场，因此被诉行为不构成划分市场的横向垄断行为。针对联合抵制争议，法院明确，虽然五被告存在联合抵制行为，但其初衷是由于原告采取超高返利折扣，严重破坏了不同渠道玩家间的竞技公平，损害了消费者及其他经营者的利益。由于五被告并未就具体的垄断规则达成协议，其维护游戏生态的正当管理行为不属于法律意义上的横向垄断协议。最终，法院依法驳回了原告的诉讼请求。

4月2日，中国裁判文书网公开了荆门市某某混凝土有限公司诉湖北省市监局、湖北省人民政府反垄断行政诉讼二审判决书。最高人民法院经审理认为，涉案11 家预拌混凝土企业实施的行为具有一致性，且涉案11 家预拌混凝土企业在2019年5月13日的聚会中彼此进行了关于调整价格的意思联络和交流，存在明显限制、排除相互间价格竞争以实现“固定或变更商品价格”的共谋。由于涉案11家混凝土企业对其行为的一致性并不能作出合理解释，且通过审查本案相关市场的市场结构、竞争状况、市场变化等情况，可以清楚看到涉案11家混凝土企业的被诉行为产生了现实的反竞争效果。此外，鉴于某某公司未明确主张适用反垄断法第十五条规定的具体豁免事由，也未就相关豁免事由进行举证。因此，被诉处罚决定关于涉案11家预拌混凝土企业达成并实施了“固定或者变更商品价格”的横向垄断协议的认定正确，依法驳回上诉，维持原判。

4月21日，欧盟委员会根据《外国补贴条例》（FSR）的相关规定，附条件批准里斯本地铁公司推进里斯本“紫色”地铁线路建设和设计的招标工作，前提是由 Mota-Engil牵头的投标人联合体要求葡萄牙中车唐山轨道车辆公司退出该项目，避免外国补贴造成的任何竞争扭曲。欧盟委员会认为，葡萄牙中车唐山轨道车辆公司可能接受了扭曲公共采购程序的外国补贴，使其能够提交一份具有不正当竞争优势的投标书，损害了其他投标方的利益及欧盟内部市场的完整性。欧盟委员会现已通过一项决定，接受联合体作出的承诺，以一家未接受任何扭曲性外国补贴的波兰铁路车辆制造商取代葡萄牙中车唐山轨道车辆公司。欧盟委员会认为，该承诺消除了欧盟内部市场竞争的扭曲，因此批准该联合体参与投标。这是欧盟委员会首次在根据《外国补贴条例》对公共采购进行深入调查后，作出附条件的最终决定。

近日，意大利糖果巨头费列罗承认遭到欧盟委员会的反垄断“黎明突袭”，但并未透露具体的时间、地点等细节。欧盟委员会在早些时候宣布，已在两个欧盟成员国对一家活跃于巧克力行业的企业进行了“黎明突袭”。此次反垄断调查中，欧盟委员会特别关注企业是否实施了所谓的“地域供应限制”，这种限制可能阻碍产品在欧盟内部跨境自由交易。

欧盟正筹备对并购法规进行全面改革，旨在加强欧盟抗衡全球竞争对手的能力。这将是数十年来欧盟竞争政策最重大的调整之一。修订草案显示，欧盟委员会计划在审查企业并购时更加重视创新、投资及内部市场韧性等因素，这将显著改变自本世纪初以来长期关注消费者影响的做法。此次改革将放宽判定并购是否可接受的标准，从而可能促使欧洲出现规模更大的企业。这一转变反映出欧洲日益形成的政治共识，即需要更强大的欧盟企业来与美国和中国的企业竞争。

4月22日，意大利竞争管理局发布新闻稿称，已对 Booking.com展开反垄断调查，指控其存在不公平商业行为。调查发现，Booking.com通过更高的平台搜索结果排名、更突出的视觉展示以及强调服务质量和性价比的宣传语，向加入“优选合作伙伴计划”的住宿服务供应商提供特殊优待。意大利竞争管理局认为，“优选合作伙伴计划”的筛选标准为住宿服务供应商向 Booking.com支付的佣金，而非基于其服务质量。因此，此类供应商的展示方式及Booking.com对其服务质量的宣传，可能会误导消费者认为，在同等条件下，入选计划的供应商比未入选者具有更高的性价比。这种误导甚至可能促使消费者预订均价更高的住宿服务。

近日，浩天（上海）律师事务所高级合伙人、浩天反垄断和竞争法专业委员会牵头合伙人顾正平律师接受知名企业法务杂志In-House Community采访，分享了他对中国反垄断制度的演变、跨国公司可能存在的对中国反垄断法的认识误区以及2026年中国反垄断执法趋势等问题的见解。