破产重整会对公司股票交易产生哪些影响？

2012年10月最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的通知，强调了审理上市公司破产重整案件的必要性及社会意义。

近些年，上市公司因经营不善而选择通过破产重整形式“重获新生”的案例愈发增加，面对破产重整案件，无论是作为破产管理人、或是为以金融机构为主的债权人提供专业法律服务，都为律师事务所及律师从业者提供了一个值得开辟的市场。

作为市场化债转股第一案，北京市浩天信和律师事务所在泸天化集团破产重整项目中作为金融机构债权人委员会聘请的律师团队，全程参与该项目提供法律服务支持。根据四川泸天化股份有限公司（*ST天化，以下简称“泸天化股份”）公告，四川省泸州市中级人民法院于2018 年 12 月 28 日裁定《四川泸天化股份有限公司重整计划》执行完毕。

通过本所参与的这一案件，引发笔者相关问题的思考：上市公司破产重整过程中，股票交易及交易价格受到何种影响？重整方案中，公积金转增股本的出资人权益调整及偿债方式对股票除权价格产生何种影响？结合上市公司股票交易相关制度及有关破产重整案例，本文对前述系列问题分三篇逐一进行探究。本篇围绕上市公司破产重整对公司股票交易产生的影响展开探讨。

 一裁定破产重整后，股票交易的停、复牌和风险警示

（一）裁定进入破产程序后，对公司股票交易实施停牌、复牌及风险警示

上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）均在各自制定的股票上市规则第十一章“其他重大事项”中指出上市公司进入“破产”程序，对公司股票及衍生品种交易产生的影响。即按照相应规定进行停牌、复牌和实行风险警示：

《上交所股票上市规则》11.11.1规定：上市公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章（风险警示）有关规定予以停牌、复牌和风险警示，公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。

《深交所股票上市规则》11.10.5第2款规定：重整期间公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章（风险警示）的有关规定停牌、复牌和实行风险警示。

《深交所创业板股票上市规则》11.10.3第3款规定：法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本所报告并披露下列内容：公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十二章（停牌和复牌）的有关规定停牌、复牌。

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（二）破产重整阶段，上市公司股票具体停牌、复牌规则

根据沪、深交易所制定的股票上市规则，法院裁定受理上市公司破产重整申请的，公司股票按规定需实施退市风险警示（主板、中小板）/发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告（创业板），并依次经历裁定次日停牌一天、复牌20个交易日、届满后再停牌的过程，直至重整计划被法院裁定批准或终止重整的，可申请复牌。之后根据主板/中小板上市公司是否存在财务状况异常情况或者其他异常情况，由交易所决定是否撤销公司股票的退市风险警示；创业板上市公司被法院宣告破产的，由深交所决定是否终止其股票上市交易。

（1）退市风险警示或风险提示公告：《上交所股票上市规则》13.2.1第（十）款规定：法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的，交易所对上市公司股票实施退市风险警示（公司股票简称前冠以“*ST”字样；《深交所股票上市规则》第13.2.1条同样规定。）

《深交所创业板股票上市规则》13.4.2第（五）款：上市公司可能出现终止上市风险的，应当在“收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的裁定文件时”首次发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次，直至终止上市风险消除或者本所作出公司股票终止上市的决定：

（2）裁定次日停牌一天，复牌20个交易日，主板及中小板实施退市风险警示：《上交所股票上市规则》第13.2.11条：上市公司出现第13.2.1条第（十）项情形的，应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的当日向本所报告并于下一交易日公告，公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。（《深交所股票上市规则》第13.2.8同样规定、《深交所创业板股票上市规则》第12.12条除无退市风险警示外，同样规定）

（3）首次复牌后20个交易日届满，实施停牌：《上交所股票上市规则》第13.2.12条：上市公司股票因13.2.1条第（十）项情形被实施退市风险警示的，本所自实施退市风险警示20个交易日届满的下一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。（《深交所创业板股票上市规则》第13.2.9条、《深交所创业板股票上市规则》第12.12条除无退市风险警示外，同样规定）

（4）重整计划被法院裁定批准或终止重整的，可申请复牌：《上交所股票上市规则》第13.2.13条：上市公司股票及其衍生品种因第13.2.12条被停牌的，法院裁定批准公司重整计划、和解协议，或终止重整、和解程序的，公司应当及时披露法院裁定书的内容，并根据实际情况向本所申请复牌。（《深交所创业板股票上市规则》第13.2.9条、《深交所创业板股票上市规则》第12.12条除无退市风险警示外，同样规定）

（5）重整计划执行完毕，申请撤销退市风险警示，停止发布终止上市的风险提示公告：对于主板及中小板上市企业，《上交所股票上市规则》第13.3.5条、《深交所创业板股票上市规则》第13.2.16条规定：因法院受理公司重整、和解或者破产清算申请，上市公司股票被实施退市风险警示后，重整计划执行完毕，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。之后，对于公司经营仍存在退市风险警示或其他风险警示的，根据交易所关于风险警示股的特殊要求进行交易；创业板上市企业，根据《深交所创业板股票上市规则》13.4.2第（五）款规定，根据实际情况，由交易所分别作出终止上市风险消除或者公司股票终止上市的决定。

二股票因破产重整停牌，复牌首个交易当日股价是否受涨跌幅限制

如前所述，上市公司被法院裁定进入破产重整期，按交易所规定实施停牌一日、复牌20个交易日后，便再次进入较长停牌状态，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序。如此，重整计划通过、终止重整程序后，公司申请股票复牌的，复牌首个交易当日股价是否有涨跌幅限制？对于该问题，本文进行如下梳理研究：

（一）A股上市公司股价涨跌幅限制的适用情形

探讨公司破产重整复牌之后是否受股价涨跌幅限制，首先需了解交易所对于股价涨跌幅进行限定的规定及适用情形。

为降低股票价格暴涨暴跌所导致的市场波动以及波动所引发的后续影响，中国沪、深证券交易所均制定了股价涨跌幅限制，即对当日股票价格的上升幅度设定最高限价——涨停板，下跌幅度设定最低限价——跌停板，从而稳定股票市场。但对一些特定情形下的当日股票价格，排除涨跌幅限制。通过对现行法律规定及交易规则的归纳总结，具体排除适用涨跌幅限制的情形包括如下几方面：

1、“*ST股”及“ST股”被暂停上市后，恢复上市首日不设涨跌幅限制

《深圳证券交易所股票上市规则》第13.1.3条及第13.1.4条规定，被给予退市风险警示或其他风险警示导致暂停上市的股票，恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前款有关5%的限制。《上海证券交易所交易规则》第3.4.13条第2款第3项也作出了同样的规定。

2、退市后重新上市的股票，重新上市首日不设涨跌幅限制

《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》第三十一条及《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》第三十一条均指出：公司股票重新上市首日股票交易不设/不实行价格涨跌幅限制。

3、其他不设涨跌幅限制的情形

《上海证券交易所交易规则》3.4.13第2款罗列了首个交易日无价格涨跌幅限制的适用情形：（1）首次公开发行上市的股票和封闭式基金；（2）增发上市的股票；（3）暂停上市后恢复上市的股票；（4）退市后重新上市的股票；（5）上交所认定的其他情形。

《深圳证券交易所交易规则》第3.3.17条指出，股票上市首日不实行价格涨跌幅限制的情形包括：(1)首次公开发行股票上市的；(2)暂停上市后恢复上市的；(3)证监会或深交所认定的其他情形。

即除暂停上市后恢复上市、退市后重新上市的股票，恢复上市或重新上市首日不设涨跌幅限制外，首次公开发行上市的股票（上交所还包括了首发的封闭式基金）、增发上市的股票、及证监会或交易所认定的特殊情形，在首个交易日均不设股价涨跌幅限制。

（二）公司破产重整复牌之后是否受股价涨跌幅限制

讨论重整计划通过或终止重整程序后，股票复牌的首个交易当日股价涨跌幅限制问题，需根据该股票停牌因素，分类讨论：

1、单纯因受理破产重整申请而停牌的，重整计划通过或终止重整程序后的复牌首日股价受涨跌幅限制。

根据本文第一部分的梳理研究可知，因上市公司被法院受理破产重整申请，至重整计划通过期间，公司股票需经过一定时期的停牌期，待重整计划通过后方可申请复牌。对于上述股票不受涨跌幅限制的情形，破产重整不属于退市、首次公开发行、增发三种情形之一，不可能与此三种情形同时出现，唯一可能的便是上市公司在破产重整阶段，被实施退市风险警示“*ST”股的同时，因符合有关规定被暂停上市。

由此，如未出现被暂停上市的情形，公司因破产重整停牌后又复牌的，适用于交易所的一般涨跌幅限制规定。根据《上交所股票上市规则》13.2.1第（十）款、《深交所股票上市规则》第13.2.1条及《上交所股票上市规则》第13.3.5条、《深交所创业板股票上市规则》第13.2.16条之规定，公司破产重整计划通过、股票复牌后至重整计划执行完毕期间，仍为“*ST股”。对于被实施风险警示的“*ST股”及“ST股”，依据沪、深交易所各自《股票上市规则》、《证券交易所交易规则》及相关配套管理办法的规定，一般情况下，该类股票价格的涨跌幅限制比例为5%。故单纯因受理破产重整申请而停牌的，重整计划通过或终止重整程序后的复牌首日，股价受“*ST股”5%的涨跌幅限制。

2、同时存在破产重整及暂停上市两种情形，重整计划通过且恢复上市的，恢复上市首个交易日股价不设涨跌幅限制。

如果上市公司被裁定破产重整的同时，根据交易所相关规则被暂停上市的，股票恢复上市首日不受股价涨跌幅限制。此处以*ST川化（代码000155）破产重整及被暂停上市后，重整计划通过并执行完毕，公司恢复上市为例：

根据上市公司川化股份有限公司（*ST川化）2016年3月25日于交易所披露的《关于被法院受理重整申请的公告》：2016年3月24日，成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）裁定受理债权人对川化股份的重整申请。根据裁定作出时《深交所股票上市规则》第 13.2.7 条、第 13.2.8条的规定，公司股票于 2016 年 3 月 25 日停牌一天，2016 年 3月 28 日复牌交易，自复牌之日起二十个交易日届满后次一交易日，公司股票将停牌；

2016年5月9日*ST川化发布《关于股票暂停上市公告》：2016年5月6日，深交所作出《关于川化股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2016]268号），因川化股份2013年、2014年、2015年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，2014年、2015年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据《深交所股票上市规则（2014年修订）》14.1.1条、14.1.3条规定，交易所决定川化股份股票自2016年5月10日起暂停上市；

2016年9月30日*ST川化《管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》显示：2016年9月29日，成都中院（2016）川01民破1-3号民事裁定书裁定批准川化股份重整计划，并终止川化股份重整程序。2016年12月29日，*ST川化《关于法院裁定重整计划执行完毕的公告》显示：成都中院（2016）川 01 民破 1-5 号民事裁定书裁定《川化股份有限公司重整计划》执行完毕。至此，虽然重整计划已获批并执行完毕，但由于公司被暂停上市，公司股票仍被实施退市风险警示并处于停牌状态；

2017年12月13日， *ST川化发布《恢复上市公告书》及《关于撤销公司股票交易退市风险警示的公告》：鉴于公司主营业务运营正常，经公司申请，深交所审核并同意撤销公司股票交易退市风险警示的申请，公司A股股票自2017年12月18日起恢复上市。公司证券简称由“*ST 川化”变更为“川化股份”，证券代码仍为 000155。公司恢复上市后的首个交易日2017年12月18日，公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。

上述川化股份有限公司破产重组，被暂停上市后又恢复上市的一系列停、复牌程序表明，同时存在破产重整及暂停上市情形的，即使重组计划通过并执行完毕，其股票是否恢复交易仍视暂停上市情形是否消除而定。若公司被暂停上市后符合恢复上市标准的，恢复上市首日，公司A股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，根据公司是否同时申请被撤销退市风险警示，股票价格涨跌幅分别限制为5%（*ST）或10%（已撤销风险警示）。