关于私募基金管理人被列入"异常机构"的情形及后果

根据中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）公示的数据，截至2019年3月13日，在协会登记的私募基金管理人共计24394家，其中被列入“异常机构”的私募基金管理人有3921家，占已登记私募基金管理人总数的16%。

已登记的私募基金管理人并不是在登记为管理人后，就只关注于基金业务的开展与推进，而无视在管基金的合规要求了，在公示为“异常机构”的管理人中也不乏有一些在业内有较高知名度的管理人。其实要满足合规要求，避免被列入“异常机构”并不麻烦，但关键是一些管理人并未予以重视，也未落实合规人员与管理制度。

因此，本文为管理人整理被列入“异常机构”的情形及后果，供管理人作为日常合规要求的参考。

 一被列入“异常机构”的情形

1、未按时通过资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）履行信息报送更新义务累计达2次的

根据《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定，“私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。”

2、未按时通过私募基金信息披露备份系统（以下简称“信披备份系统”）备份私募证券投资基金季报和年报、私募股权（含创业）投资基金半年报和年报累计达2次的

根据2018年9月30日，协会发布《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》中明确要求，自本通知发布之日起，私募基金管理人未按时在信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达两次的，协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

3、未按时通过AMBERS系统提交年度经审计财务报告的私募基金管理人

根据《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定，自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

4、因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的

根据《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定，自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

 二被列入“异常机构”的后果

1、影响管理人的信誉度

管理人被列入“异常机构”后，不论对合作方而言，还是拟投资的投资人而言，都会产生不信任感，可能会影响管理人业务的开展。

2、可能会影响基金的托管

针对合伙型基金产品而言，并不要求必须进行基金托管；但对于契约型基金产品是必须进行托管的。

管理人在被列入“异常机构”后，托管方可能不会予以托管。

3、即使整改完毕也要6个月后才能恢复正常

根据协会于2018年5月14日《私募基金管理人最新异常公示情况通报》中提到“一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。”

4、产品备案受限

在私募基金管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。如果已经在AMBERS系统中做出了整改，但是协会公示系统中是异常机构，不排除还是有可能影响产品备案的。

 三管理人避免被列入“异常机构”的方法

其实要满足合规要求，避免被列入“异常机构”并不麻烦。管理人可以参考以下两点：

第一，由专人负责协会系统的填报工作

建议管理人能够派专人负责AMBERS系统和信披备份系统的填报，定时关注协会系统中提示的待办事项，关注各类报告报送时间截点；除定期报送之外，协会可能会不定时发布其他要求的通知。

第二，认真填报，留出审核时间  

建议管理人在每年4月30日前提前一段时间提交年审报告填报，年审报告填报后需经过协会审核，如果报告提交后审核不通过，是有可能被要求退回重做的，尽量不要推到临近截止日期才提交，为协会审核留出充足时间。