浩天信和·合规双周刊（第一期）

2019年11月，国家市场监督管理总局根据举报，对扬子江药业集团有限公司涉嫌达成并实施垄断协议行为立案调查。

2021年4月15日，市场监管总局根据《反垄断法》作出行政处罚决定，责令扬子江药业集团停止违法行为，并处于其2018年销售额3%的罚款，计7.64亿元。

经查，2015年至2019年，扬子江药业集团在全国范围内通过签署合作协议、下发“调价函”、口头通知等方式，与药品批发商、零售药店等下游企业达成固定药品转售价格和限定药品最低转售价格的协议，并通过制定实施规则、强化考核监督、惩罚低价经销商、委托中介机构监督线上销售药品价格等措施保证垄断协议的实施。上述行为损害了消费者合法权益、排除限制竞争、违反了社会公共利益。

2020年12月，市场监管总局依据《反垄断法》对阿里巴巴集团控股有限公司（“阿里巴巴集团”）在中国境内网络零售平台服务市场滥用市场支配地位行为立案调查。经查，阿里巴巴集团在中国境内网络零售平台服务市场具有支配地位。

2015年以来，阿里巴巴集团滥用该市场支配地位，对平台内商家提出“二选一”要求，禁止平台内商家在其他竞争性平台开店或参加促销活动，并借助技术手段，采取奖惩措施保障“二选一”要求执行，以获取不正当竞争优势。其行为限制市场竞争、损害平台和消费者利益，构成《反垄断法》第十七条第一款第（四）项禁止“没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易”的滥用市场支配地位行为。

2021年4月10日，市场监管总局责令阿里巴巴集团停止违法行为，并处以其2019年中国境内销售额4557.12亿元4%的罚款，计182.28亿元。同时，按照《行政处罚法》坚持处罚与教育相结合的原则，向阿里巴巴集团发出《行政指导书》要求企业整改。

2021年1月31日，国资委官宣，经报国务院批准，中国中化集团有限公司（“中化集团”）与中国化工集团有限公司（“中国化工”）将实施联合重组。意味着，两家世界500强的央企重组后，将形成一家资产过万亿、员工数达到20万的超级公司。

强强联合带来了机遇与挑战，亦带来了合规风险。在进行涉国企交易前，交易方更应及早研究国内外的相关申报案例，把握执法机构的审查态度，以及时调整申报策略，避免对交易产生重大不利影响。

最高检于近日下发《关于开展企业合规改革试点工作方案》（下称《方案》），正式启动第二期企业合规改革试点工作。《方案》指出，开展企业合规改革试点工作，是指检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法做出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，以减少和预防企业犯罪。

2020年3月起，最高检在上海浦东、金山，江苏张家港，山东郯城，广东深圳南山、宝安等6家基层检察院，试点开展“企业犯罪相对不诉适用机制改革”，围绕推进企业合规建设做了一些探索实践，得到当地党委政府、社会各界的广泛认同和支持。根据试点工作方案，第二期改革试点范围较第一期有所扩大，涉及北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东等十个省（直辖市）。

最高检总结了以下经验：推动企业合规与依法适用认罪认罚从宽制度和检察建议相结合。推动企业合规与依法适用不起诉相结合。推动企业合规与依法清理“挂案”相结合。推动企业合规与经济、行政处罚相衔接。

“牵头研究起草企业合规第三方监管机制建设指导意见，推动建立国家层面的企业合规第三方监管机制。”是最高检第二期企业合规改革试点中的一大工作重点。

美国时间2020年11月12日，特朗普总统签署第13959号行政令，禁止美国主体进行中国涉军企业相关的证券交易。根据经修订的1999 NDAA（《国防授权法案》），国防部部长有权指定在美国运营的中国涉军企业，并向国会提交此清单，总统可依据法律授权对清单上的企业采取制裁措施。

美国当地时间2021年1月14日，美国国防部于发布新闻，表示根据《1999财政年度国防授权法案》第1237条，将箩筐等中国科技公司列入其“军工企业清单”（CCMC），同期一起被列入“黑名单”的，还有小米、中国商飞、中国航空、中关村发展集团等8家公司。

2021年3月14日，美国财政部项下的外国资产控制办公室（OFAC）发布关于中国涉军企业和第13959号行政令的两则新的问答FAQ（880和881），分别涉及小米公司和箩筐技术有限公司。

FAQ880回复，在法院进一步发布命令之前，第13959号行政令中的禁止规定不适用于小米公司。

美国时间4月8日，美国商务部公告，以参与建造超级计算机，支持中国军事现代化和/或大规模杀伤性武器计划，从事违反美国国家安全或外交政策利益的活动为由，将7家中国超级计算机企业列入实体清单。（天津飞腾信息技术有限公司、国家高性能集成电路（上海）设计中心、成都申威科技有限责任公司、国家超级计算济南中心、 国家超级计算深圳中心、 国家超级计算无锡中心、国家超级计算郑州中心）

网络犯罪情报公司Hudson Rock的首席技术官Alon Gal发现有人在一个低级别的黑客论坛上公布了5.33亿用户的个人数据后，于4月3日（2021）在Twitter上公开这一消息。被公布的个人数据记录大约占Facebook整个用户群的1/5，主要包括用户电话号码、Facebook id、电子邮件、全名、地点、出生日期、关系状态和个人简介等。

Facebook辩称该被盗个人数据非最近泄露，而是源于其已在2019年修补的一个漏洞。但Facebook承认，一旦黑客从其网络窃取个人数据，他们几乎无法阻止其在网上传播。

对此，爱尔兰数据保护委员会（the Irish Data Protection Commission，DPC）认为Facebook数据泄露影响了“大量”的欧盟用户，已着手开展调查。

Facebook曾因在如何与第三方共享用户数据的问题上误导用户，以及在贸易委员会达成和解后未能改变其隐私保护做法，被美国联邦贸易委员会处以创纪录的50亿美元罚款。

近日，中国化学制药工业协会（CPIA）正式公布了最新制定的团体标准《医药行业合规管理规范》（“管理规范”），该管理规范于2021年2月26日实施。整部管理规范长达 74 页，涵盖反商业贿赂、反垄断等诸多部分。

就广告合规方面，合规对一般广告部分、药品广告要求、医疗器械广告要求做出了详细规定。

标准文件

2021年4月13日，国际标准化组织ISO正式发布《ISO37301合规管理体系要求及使用指南》

ISO国际标准化组织是世界范围内的国际标准机构的同盟组织。制定国际化标准的工作是通过ISO技术委员会来进行的，每个成员机构若对技术委员会已设立的主体产生兴趣都有权派代表参加该委员会。国际组织、政府和非政府机构，都和ISO有联系，且都可以参与到具体标准的制定工作中。

ISO于2014年发布ISO19600标准，自此，企业首次能够围绕一个统一的标准进行定位，这个标准在160多个国家中有效。

参与制定本规则的ISO主要成员体包括：阿根廷、澳大利亚、奥地利、巴西、中国、法国、德国、意大利、日本、马来西亚、墨西哥、荷兰、葡萄牙、俄罗斯、南非、西班牙、瑞士、英国等。

ISO37301的主要内容包含：合规目标，合规原则、合规计划的具体制定方式、合规执行层面重点、合规改进的方式、合规检查的重点等。

随着世界经济与政治形势的不断变化，中国作为日渐强大的世界经济体向各国进行投资的脚步也日趋增快。如何为企业建立一套能够面对复杂国际经济环境的合规体系成为了中国企业重要的课题。

随着阿里巴巴收到市场监督管理总局的反垄断审查罚单，扬子江药业因纵向垄断受到处罚，企业反垄断合规已经进入势在必行的时代。最高人民检察院在各地进行的企业“合规不起诉“的试点也标志着企业合规将不光是一个企业管理的加分事项，更多的是企业能够保障运营、防控重大刑事风险的的必行之事。同时，扑朔迷离的中美关系也对涉美企业，尤其是涉军、贸易、出口国涉及经济制裁国的企业提出了更高的合规要求。

企业合规面临的重要内容将包括：反垄断、进出口管制、反商业贿赂及腐败、数据及网络安全、知识产权布局、商业秘密保护等重要内容。

随着国际标准ISO37301的发布，企业的合规在全球内的一致化进入一个新的阶段。更多企业，不光是大型企业，并且包含中小型企业，开始追寻一个在全球经济一体化背景下能够得到认可的合规体系。

浩天信和合规团队将帮助企业构建一个能够有效面对中外政府监管，有力回应执法，以及能够高效提升企业管理效率的合规体系。

浩天信和合规团队期待与您牵手，共建中国企业美好未来。